曹操是一位具有雄才大略的人物，他之所以可以成就一番大業，統一北方，威震華夏，重要的一個原因是他在用人方面任人唯賢，唯纔是舉。張繡是一個很有本事的人，曹操第一次攻打南陽，張繡被迫投降了曹操，不久張繡又反叛。在宛城之戰中，曹操中了張繡的計謀，兒子曹昂、親侄曹安民和愛將典韋戰死，曹操卻不顧這些和張繡結爲兒女親家，封張繡爲揚武將軍，張繡從此也死心塌地的跟隨曹操。
由此，可以看出曹操胸懷寬廣，接納天下的賢士，於是帳下人才濟濟。但是儘管曹操很有識人的眼睛，也有看走眼的時候。曹操的帳下有一員小將，曹操一直覺得他不會有什麼大的作爲，所以也沒有重用他。這員小將就是王平，曹操那裏沒有得到重用，投靠劉備後，以其優越的軍事才能領兵三萬吊打魏國的20萬大軍。
在一次大戰彙總，曹操派徐晃爲先鋒決戰，然而徐晃不聽王平的勸告，堅持效仿韓信背水爲陣的戰法，渡過漢水背水紮寨，結果被黃忠、趙雲用計謀殺得大敗。戰敗後，徐晃沒有認識到自己的錯誤，反而怪罪王平。王平很生氣，投靠在了趙雲的帳下，王平對漢中地理了如指掌，劉備很高興可以得到這麼一將，便把王平封爲偏將軍、嚮導使。
王平投靠劉備後，先是在南安城下抓住了曹魏的主帥夏侯琳，之後又被諸葛亮派去給馬謖做副將，一同鎮守街亭。被派到街亭之前，還被諸葛亮肯定，結果到了街亭后王平指出了馬謖的錯誤，但是馬謖不聽勸阻仍一意孤行最終導致了失敗，王平雖然沒有能挽救局面，不過救下了高翔和魏延。雖然事後，王平被諸葛亮斥責了一番，但並沒有像馬謖一樣丟掉性命。
公元244年，曹魏大將軍曹爽率兵二十萬餘人進犯漢川，此時漢中的守軍總數不滿三萬。面對數倍的曹軍，不少將領感到恐慌。有人甚至放棄了一線防禦，堅守漢、樂兩城，等待援兵的到來。而王平卻表現的沉着冷靜，認爲如果讓魏軍奪取陽平關，漢中地區的局勢會更加危險。後來護軍劉敏採納了王平的意見，之後的戰場形勢也正如王平想的那樣，魏軍看到敵方的援軍趕到全軍撤退。面對魏軍的20萬，王平能夠果斷應付，擊退了曹爽對蜀漢政權的進攻。
後來因爲政績卓著，王平先後被升任爲後典軍、安漢將軍。王平有什麼特點取得劉備的重用呢？王平待人彬彬有禮，完全沒有一般武人的浮躁之氣。其實，王平只是一個出身貧寒的武將，沒有什麼文化知識，所認識的字不到十個。但是王平善於學習，並能夠對他的優點和缺點做出正確分析。曹操看到這裏，應該會很後悔了吧，本是自己帳下的一員小將，卻此後有這麼大的本事。
