本協議在下列當事人之間簽署：
1、甲方（委託方）：______市國有資產管理局（以下簡稱甲方）
法定代表人：__________________________
地址：________________________________
電話：___________________ 傳真：____________ 郵編：____________
2、乙方（受委託方）：________有限公司（以下簡稱乙方）
法定代表人：__________________________
地址：________________________________
電話：___________________ 傳真：____________ 郵編：____________
鑑於：
1. 截止本協議簽署之日，甲方合法持有上市公司__________公司（證券代碼，以下簡稱“______”）的xxx萬股國家股股權（佔________股本總額的x%），系_____的第一大股東。
2. 乙方系經________省工商行政管理局註冊成立併合法有效存續的有限責任公司。
3. 甲、乙雙方已簽署《股權轉讓協議》，甲方擬將其持有x萬股國家股股權轉讓給乙方，目前正在辦理有關審批手續。
4. 甲方願意委託乙方依法代理行使其持有的________的____________萬股全部國家股股權，乙方願意接受甲方的委託，負責甲方交付的股權代理事務。
爲此，甲乙雙方本着誠實信用、互利互惠、公平自願的原則，經友好協商，簽署本協議，以資雙方共同遵守執行。
第一條 股權託管目的
由於乙方擬將其通信事業部和系統集成事業部從事通信軟件開發和系統集成開發、生產的全部經營性資產轉讓給_________，因此，爲了保證__________的持續發展能力，爲了保障國有股權保值增值並更好地行使有關股東權利，甲方特將其股東權利委託乙方代理行使。
第二條 委託代理的方式
2.1甲乙雙方同意按照本協議所確定的條件和方式，甲方將其持有的_________的_________萬股股份（佔________股本總額的x%）全部股東權利委託乙方代理行使，除本協議另有規定外，甲方不再行使________國家股股東權利；
2.2甲方將其持有的___________的股權委託乙方代理後，甲方仍保留對該等股份的處置權和收益權，其他股東權利則全部由乙方行使。
第三條 委託代理期限
3.1 該等股份的委託代理期限爲三年，自本協議簽署之日起計算；
3.2 若在委託代理期限內，甲乙雙方就該等國家股權全部或部分轉讓事宜達成正式協議，並獲得國家有關部門批准同意，且完成股權轉讓手續後，本協議自動終止。
第四條 委託代理權限
4.1 乙方接受甲方的股權代理後，有權根據《公司法》、_______________公司章程及本協議的有關規定行使除股權處置權和收益權外的一切股東權利，包括但不限於出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權等。
4.2 甲乙雙方一致同意，在委託代理期限內，因該等股權派生的股息紅利全部由乙方享有，作爲乙方代理行使該等股權的報酬和費用。
4.3 在代理期限內，乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。
第五條 特別約定
5.1乙方可依其自身的意志行使有關股東權利，但須保障該等國家股權保值增值；甲方有權對乙方行使該等股權的行爲進行必要的監督。
5.2 未經乙方書面同意，甲方不得以任何理由、任何方式處置（包括但不限於轉讓、劃轉、質押、委託行使股權等）本協議項下的 國家股股權；對該等股權的轉讓、劃轉、質押或其他或有變動，乙方均享有優先權。 5.3 乙方有權隨時選擇收購本協議項下的_________國家股股份。
5.4 乙方應統一行使甲方委託的股東權利，不得將該等股權分割爲若干部分委派一個以上的代理人分別行使。
第六條 承諾與聲明
6.1 甲方聲明，其合法擁有本協議所指的______________萬股________國家股股權，在本協議簽署之日該等股權未委託他人行使，亦無任何質押、凍結等限制股權行使的情形。
6.2 甲方承諾，在本協議生效後，保證乙方能順利行使有關股東權利；保證協助乙方改選原_____________董事會、監事會。
6.3 乙方承諾，將根據《公司法》、《證券法》____________________公司章程及本協議的有關規定，行使有關股東權利，維護該等股權權益，對其權益的安全完整負責。
6.4 甲乙雙方一致同意，經國家有關部門批准同意後，甲方將其持有的本協議中全部或部分國家股股權轉讓給乙方，且保證乙方受讓的股權不低於_________股本總額的x%。
第七條 協議的變更或終止
7.1 有下列情形之一時，本協議將予以變更或終止：
（1） 甲乙雙方協商一致時；
（2） 本協議約定的股權託管期限屆滿時；
（3） 因不可抗力致使本協議無法履行時。
7.2 若乙方的行爲嚴重損害該等股權權益，且拒不糾正時，甲方可依法解除本協議。
第八條 違約責任
任何一方違反其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。
第九條 爭議的解決
9.1凡因本協議發生的一切爭議或與本協議有關的一切爭議，雙方應友好協商解決。如果協商解決不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提請仲裁。該仲裁裁決爲終局裁定。
9.2訴訟進行期間，除涉訟的爭議事項或義務外，雙方均應繼續履行本協議規定的其他各項義務。
第十條 附 則
10.1 本協議未盡事宜，由甲乙雙方另行協商解決，或依國家有關規定執行。
10.2 本協議經____________股東大會批准將__________從事____________資產及相關負債出售給甲方之日起後正式生效實施。
10.3 甲方承諾，在本協議簽署後二十五日內，促使___________董事會或自行發出召集_____________股東大會的公告，審議其購買上述第10.2條所述_____的____資產及負債。否則，本協議不受上述第10.2條的限制，自行生效實施。
10.4如果本協議的部分條款或內容被解除或被認定無效，本協議的其他條款或內 容的效力不受任何影響。
10.5 本協議一式四份，甲乙雙方各執一份，均具有同等法律效力，另二份交有關部門備案。
甲方（委託方）：__________市國有資產管理局
法定代表人或授權代表：____________________
乙方（受委託方）：________________有限公司
法定代表人或授權代表：____________________
____________年_______月_______日
