本文主題爲“繡品調查報告共刺繡市場調查”。在這篇調查報告中，我們對當前刺繡市場進行了細緻調查，並總結了市場的發展趨勢、消費者需求變化以及競爭格局等重要信息。通過本文，讀者將能夠全面瞭解刺繡市場的現狀及未來發展方向。
第1篇
調查報告(蔬菜調查報告) 神仙樹市場調查報告 南門(神仙樹南路)調查情況：
早上九點左右，正是人們購買蔬菜的高峯期，此處共有一個蔬菜售賣集中區，這裏的共計有5個蔬菜店，裏面的蔬菜都是傳統式的售賣方式，沒有標價牌，人們要尋價也很不易;所以，大部分人不尋價，直接購買。
這裏的價格與平日裏的價格相當，沒有太大的區別; 蔬菜來源及消費者需求：另外，蔬菜都是從遠處進購回來的，如遇有大熱天氣，或者晚上暴雨等，部分蔬菜店就不能進貨，而店裏的貨物通常不新鮮，但人們的需求卻不減，所以部分消費者只有在不新鮮的蔬菜裏再挑選; 蔬菜價格：價格較其他地方的價格相當，沒有太大區別，最新鮮的產品與普通菜品的差別最大在元;但過問的人不多; 消費者人羣：在蔬菜店裏購買的消費者中佔到80%是老年人，年齡普遍在50-60歲之間，其餘的年輕人，則在30-50歲之間;這裏的購買力也不很強，對於老年人來講，據其購買量估計，普遍在8-10元之間，部分可能僅在3-5元之間;年輕人的購買力稍強，但總體平均也僅爲10元左右，不過年輕人在購買時最在意是蔬菜的新鮮度及感觀; 彙總：南門有一個新成立的蔬菜市場，這裏的蔬菜很新鮮，但因較遠，故消費者較少; 另外還有一個大的蔬菜市場，這應該是較老的;這裏的人員聚集得較多，部分攤位基本是由一兩個蔬菜品種支撐一個攤位的;在這個市場裏，年輕人聚集較多，大概佔到40-50%左右;
這裏的商販在銷售時，通常不願作老年人的生意，有人甚至惡意稱菜賣完，因爲老年人通常會更在乎價格; 從蔬菜店、大農貿市場，再到新建的農貿市場，從購買人羣來看，這裏的人羣不太集中，蔬菜店的人羣中大部分以老年人爲主，農貿市場雖有年輕人，但整體較爲分散，如果想要通過將這些年輕人集中的話，難度有些大，而且在設店上存在一定的風險性;從人羣的居住區來看，比較分散，不集中，不能更好的設點; 金鵬路蔬菜店的調查結果
這裏共有兩條街，一條是已形成一定人氣的蔬菜一條街，另一條則與這條街的背後，但這裏有一些小吃，如包子、饅頭、麪食等; 這裏的人羣相對很集中，在這兩條街的四周都是居民住宅區。今天是週二，但仍有很多年輕人買菜(30-50歲); 這裏的蔬菜銷售從早上八點就開始運營了，而且人氣非常旺，就看到人來人往;特別是靠近十字路口的相鄰兩個蔬菜店，生意更是火暴; 這裏的蔬菜只有一個特色：新鮮，只是運營蔬菜而已，談不上什麼服務，甚至可以與顧客吵架，但這卻絲毫影響不到其他顧客對蔬菜的購買。
從早上十點到十二點，我們無意地呆在四條街的其中一條，計算從這裏通過的購買蔬菜的人羣;觀察點地理特點：這條街的兩旁分別都有一個小區，人口比較密集。
消費者數量及單位購買金額：兩個小時期間，共計160人，平均每人的購買金額在10元左右，甚至有多;購買習慣類別區別：其中在購買蔬菜的同時，購買小吃的共計18人，佔比11%;購買蔬菜同時僅買水果的，共計24人，佔比爲15%;
僅買水果的人數爲8人，佔比5%(此部分人未包含在蔬菜購買人羣內);消費人羣年齡及性別區分：160人中，年輕人共計108人，佔比%(30-50歲); 160人中，男性消費者共計34人，佔比21%;其中年輕人的共計26人，佔比爲16%，其餘爲老年男性。
推算方式：從10:00-12:00共計160人，但此期間蔬菜購買並非高峯期，特別到11:00以後;推算，早上8:00-10:00期間，消費人羣至少爲10:00-12:00人數的倍，即240人，即總共400人; 這僅是一個路口的人數，據觀察，總體購買蔬菜人數至少爲一條街人數的3倍，即總共爲1200人;按下午的銷售量爲上午總銷量的1/3，即總共可有400人，即全天購買蔬菜人數爲1600人; 按年輕人佔比來看，即總共佔到1080人，這個人羣數可作爲我們的銷售對象或目標; 按此總人數的1/4可能購買我們的產品，即270人左右，按平均每人購買力爲10元，則每天的銷售金額可能爲2700-3000元左右。
此外，在金鵬路，有一家商店，是專門銷售堡湯材料的，有雞、鴨等，還有高等的堡湯藥材;凡購買了他們的禽肉，即可免費堡湯，每天的堡湯量不超過4個，此店已開張近兩年，即說明這裏的人羣是有堡湯需求的，這也可作爲我們服務內容之一。
我認爲這裏應該是一個比較適宜的選擇地點，具體原由見以上調查數據; 但這裏的空鋪面沒有，不過，據觀察，這裏張了好幾個服裝店，而這些店的生意都很慘淡，有好幾個都大門緊鎖，所以，我認爲可以先把我們要租鋪面的信
息發出去，而且密切關注這些鋪面的動向，甚至可以駐點觀察，並遊說老闆，如果不同意甚至可以與之談談合作的意向。
我認爲，好鋪面轉瞬即逝，如果不早早將信息放出去，等到我們得到消息時已沒有任何可以迴轉的餘地了。
另外，從這兩個地方的蔬菜價格來看，這裏的人羣可能無法承受伊騰的價格，我覺得我們可以先把自己的
特點體現出來：高品質、高服務、高管理，價格可以有所體現，但不一定與伊騰相較，如此，我們的風險可較大幅度的降低，而且可以體現我們自己的管理風格和運營風格。等腳跟站穩後，再調整也是有較大空間的。
第2篇
中國古代織繡品的收藏，首先要從鑑賞入手。這裏所謂的鑑賞，一是判斷其文物價值和藝術價值，依賴的是眼光，史識和審美；二是對對其市場價格的估算，靠的是經驗和信息。能鑑賞者又能找到織繡藝術品的來源，關具備談價的能力，最終纔能有精品珍品的入藏。
鑑賞織繡品首先判斷織繡品的價值和價格，即年代、品種、藝術性、是否名家作品、尺寸、品相、珍罕程度、市場大小等。茲分述如下。 1·年代
對收藏者來說，年代愈早的織繡品價值越高。但是，高年份的織繡品一般品相極差，多爲殘片，難入鑑賞家的法眼。所以，對待年代問題，要有一個辯證的觀點。收藏家雖然也蒐集早期織繡品，但並不放棄對品相的要求，儘管尺度可以有所放寬。
其次，年代與品種的關係密不可分。某一織繡的早期代表作和盛期的經典之作當然是集追求的目標。如戰國的楚繡、漢代的吉語錦、唐代的聯珠紋錦、宋代的領先達暈錦、宋代的書畫緙絲、明代補子等等。唐代雖已有緙絲，但多爲腰帶等實用品，紋樣配色都很簡單，與宋代朱克柔的作品（其價值價格都可以與宋代一流畫家作品相比）相去何 千里！
年代判定有時也極爲關鍵。宋代是緙絲藝術之高峯，明代尚能繼其風流餘緒，清代則顯出頹勢。所以一磐則言，宋代緙絲錠勝明代緙絲；明代緙絲又遠勝清代緙絲；清代康、雍、乾三朝作品又遠勝清後期作品。就年份而言，清乾隆以後織繡中可以說極少有珍品。同樣一件清代龍袍，乾隆朝的可以是咸豐朝的十倍。 2·品種
品種本身當然也影響其價值價格。總的來說，欣賞品要高於實用品，服裝要高於匹料。緙爲織繡品種是特別受青睞之物。服裝中，袍勝於裙襖，龍袍等宮廷之物和官服又勝於民間服裝。裝飾品中，補子最受歡迎，本世紀上半葉起在歐美也形成穩定市場，價格居高不下，乾隆以前的補子一副價格都在5000美金以上。佩攜品中，又以扇套、荷包惹人喜愛。扇套因書畫摺扇的走俏而價格一直在上漲；荷包則因其花樣繁多製作精巧而被人看好。此外，手工提花的絲毯亦自成一珍貴品種。
品種幾乎可以無限細分。例如，補子可分男補女補、方補圓補、文補武補。男補貴於女補；武補少於文補，因此較爲珍罕。男補較女補盡寸爲大；武補爲獸紋，文補爲鳥紋。文補中以品級較高者如仙鶴爲貴；武補中品級較低者如犀牛、海馬反而最爲珍罕，幾乎難以尋覓，因爲武官着裝多越品級，誰也不願意穿用低品級補子。此外，明代鳥補中有雙鳥一俯一仰者較多但更典型；單隻鳥者較少，乃明人蒜 期出現的，較前者價低。
藝術品的收藏，當以其藝術性之高低爲主要鑑賞標準。織繡的收藏也是這樣。織繡品的藝術性，可因其藝術風格之不同而分別以不同的審美標準來對待。
一類爲宮廷風格。其特徵爲富麗堂皇嚴謹精細。具體品種有龍袍、霞帔、御用絲毯服飾等。這類織繡多爲明清這物，宜求大、求新、求全，其材料應優，其配色構圖多複雜，其製作精到，一絲不苟。它們或失之俗，或失之拘謹，則不可苟求
一類爲民間風格。其特徵爲雅拙有趣，想象豐富而富於生命力。這類材料技巧或失之粗，但求立意新鮮而不陳腐，但求不入俗套。
一類爲文人風格或書畫風格。這類織繡多以名人書畫爲粉本，或緙絲或絨繡或發繡，以多書卷氣爲貴。雖以臨摹爲能事，但如立意高而取法乎上，既表現出名人書畫的風宰，又不失織繡肌理之趣味，則自屬不凡，可以收藏中之銘絕品，多屬此類。
一類爲閨閣風格。封建時代女子無才便是德，所以絕少讀書和從事藝術創造的機會。養在深閨寂莫難遣，又心比天高身懷絕技，則盡數在織繡中一吐爲快。這是女性藝術的精華。或表現爲書一繡，或作裙襦，或爲巾帕荷包，一針一線俱凝情思，息非一般傖夫俗婦之作以及店鋪攤頭的商品可以相比。
藝術性之表現既與品種相關，更受時代影響。明代的妝花粗放飽滿概括，清代早期的妝花精細優美，清代晚期的則流於瑣碎惡俗。緙鷥峭繡表現的自由度較大，織錦則受工藝限制較多。凡此種種，也應予注意。 4·名家作品
織繡也有名家，雖不如書畫篆刻，大師名手輩出且有詳細記載。唐代有竇師綸，多創錦花樣，世稱“陵陽公樣”。但年代久遠，甚是渺茫，至今並無實物可以印證。第六三節舉名家，或能偶有所遇。織繡藝人即使技藝高超，當時或聲譽鵲起，但作品也往往不落款。有款之作更值得珍惜。筆者年前曾在上海一小拍賣行見一明未清初之刺繡中堂，畫繡結合。畫款爲文微明之曾孫女趙文，繡款爲休這十一月氏。此件製作既精，品相又佳，可惜索價太高，結果流標（底價三萬不算太高，大拍賣行或許就能成交）。 5·盡寸
中國書畫出售論尺，織繡的尺寸沒有這樣重要。可以懸掛的欣賞品和等品種，尺寸一以大爲貴。但荷包絛帶之類，就難以以大小區分高低。扇
套以一尺或近一尺的尺寸爲好，小扇套用於女扇，因女扇價低而扇套亦被拖累。補子以明代尺寸爲最大，男補大於女補，而以戲補爲最小。所以補子以大爲貴，可視作一般規律。 6·品相
織繡的品相至關重要，因爲織繡易於褪色損壞而難以修復。殘破織繡品的外觀與其當初的外觀相去太遠。
當然，商周漢唐的紡織品殘片，依然被珍惜地收藏於名大博物館。這些藏品，其用於研究的文物價值，大大超出了其作爲藝術品或工藝品的審美價值。所以，一般的私人收藏家對此興趣不大。
至於清代乃至民國的織繡品，如果殘破其價值就會大大打折，特別是衣物飾品等日常生活中常見之物。北京的織繡文物專家壬亞蓉女士曾予，如果殘破之物也收，則收不勝收。另外，有些古董高人，西拼東湊，或草草修整，這類織繡也無多大價值。北京的另一位織繡專家，故宮博物院的陳娟娟女士也曾勸阻過趙三在舊工藝品市場收購此類物品。 7·珍罕程度
物以稀爲貴，織繡收藏同樣循這一規律。明清武官補子中品級低的海馬、犀牛反而貴重勝於獅虎，就是這個道理。荷包品種極多，其中圓荷包、雞心荷 包和褡褳荷包頗多精巧可愛者，但傳世數量大故不甚珍貴，而葫蘆包較爲難覓故身價較高。緙絲小於刺繡，故緙線身價遠高於刺繡。 8·市場大小
某一品種喜愛的人多、收藏的人多，求大於供的程度高，亦即市場大，其價格也高。例如，補子在海外有一批非常穩定的藏家，故其價格幾十年來直穩中有升。金蓮鞋或小腳鞋的收藏者人數衆多，但近年贗品出現也多，影響了其價格上升，但並沒有下降。但織繡品的收藏者總的予來較少，大家對此要有較清醒的認識。
綜上所述，織繡鑑賞是一個需從多個角度全面考慮的問題，而修養識見的提高是非常重要的。收藏者又應從以下三個方面去提高自己對織繡品的鑑賞能力。
國內外的很多博物館都以收藏中國織繡著稱。如北京故宮博物院的明清織繡，遼寧省博物館的宋元明書畫緙繡，新疆維吾爾族自治區博物館的漢唐織物，湖北荊州地區博物館的戰國錦繡，湖南省博物館的西漢織物和服裝，福建省博物館的南宋絲綢和服裝都非常有特色。杭州的中國絲綢博物館、蘇州的蘇州絲綢博物館和刺繡博物館、南通的南通紡織博物館以及南京的中國織錦陳列館則是織繡方面的專業博物館。倫敦的維多利亞——阿爾伯特博物館收藏的中國古代織繡服飾堪稱一流，多倫多的安大略皇家博物館的中國近代織繡服飾藏品數量也很多。博物館所藏大多爲精品真品，贗品的可能極少，多看自然能提高眼力培養感覺。
（2）在一些初入門者和古玩商人之間，有一種輕視文獻重實物重實踐的傾向。實物實踐固然重要，介文獻典籍的查閱也必不可少。可以予不讀書者終於成不了收藏家，至多做一個藉此營利的商賈。沈從文先生的《中國古代服飾研究》和《龍鳳藝術》，朱啓鈐的《絲繡筆記》、《刺繡書畫錄》、《女紅傳徵略》和《清內府藏刻絲書畫錄》等，錫保的《中國古代服飾史》，陳維稷主編的《中國紡織科術史（古代部分）》，趙豐的《絲綢藝術史》，繆良雲的《中國曆代絲綢紋樣》，王亞蓉的《中國民間刺繡》，黃能馥的《中國美術全集·工藝美術編·印染織繡》等都大可一讀。這些書各有優點，有的圖片精美，有的論證詳盡，有的敘述清晰。但是，所有這些書都缺少關於織繡品的鑑定、欣賞特別是市場價格方面的內容。有幾種海外的專業雜誌，可以彌補些種缺憾，如香港的《orientaition》和英國的《hali》。前者以亞洲藝術的收藏爲內容，目標讀者是亞洲藝術品特別是古代和傳統藝術品的收藏家和鑑賞家，月刊，事實上每年出11期。其中常有關於織繡品的鑑賞研究和拍賣情況的介紹。後者是一本以古代織毯和其他織繡藝術爲內容的期刊，對圖片質量的要求非常高。其中關於中國織繡的文章不少，作者倒不一定是中國人。另有一本《canadian collector》性質也相近，也可一讀。這三種雜誌都用英文寫作，這或許會甫加一點閱讀的困難。古文合適養較好的藏家，可讀一點古代文獻典籍，如元代費著的《蜀錦譜》和清代陳丁佩的《繡譜》。除此之外，蘇富比和佳士得的拍賣圖錄也頗有參考價值，他們經常拍賣中國的珍貴織繡文物。中國國內的拍賣行如瀚海、嘉德或朵雲軒則很少拍賣織繡品。
（4）多跑工藝品市場，可以熟悉民間的織繡品情。相對而言，民間收藏織繡品的人當選較少，懂織繡的行家裏手更少。所以，市場上拍賣行或文物商店大不相同。多跑多憶較，多詢問多看，但下手買卻要慎之又慎。
織繡的收藏並不一定通過購買來完成。特別是一些近代的服飾和日用品，仍在一些大戶人家”壓箱底”。作者因爲經常寫些有關織繡收藏的文章，所以接受的贈物不少，其中大多是旗袍。贈與者有親友學生也有素不相識的tuesday, june 04, 2013
人，有的還從遙遠的外省市寄來。博物館也經常得到織繡類的捐贈。在安大略皇家博物館的中國織繡藏品中，大多獲得是捐贈物，捎贈者多爲19世紀未到20世紀實中國的傳教士和商人的後裔。織繡知識比較專門，所以，也並非化錢越多越能得到精品。收藏織繡品最好從以下五個步驟着手。 1·定題
收藏者最好要先定一個集藏的主題，定一個目標。織繡品目繁多，如樣樣都收，家裏就地像一個發貨鋪或舊衣鋪。定好主題，纔有希望出成績。如上海浦東的包畹華收藏戲服，且以新制自制戲服爲主；美國的格蘭·羅伯特夫婦以金蓮鞋爲集藏主題；天津的何志華以服飾爲題等等。 2·廣源
要收藏出成績，一定要有較廣的藏品來源，來源多樣化。一般而言拍賣會是最高級別的來源。拍賣會上的織繡拍品，多爲書畫緙繡、補子、龍袍一類的高檔品，年份都不見得太早，但品相完好，藝術水準高，價格也比較高。但是，有一些小拍賣會，如京滬兩地流行的周未拍賣會，常有價廉物美之織繡或服飾。筆者一次在上海德康周未上，以100元（加10元佣金）拍得一無底價猞猁皮箭袖，乃清代之物，頗爲罕見。
國營工藝品商店和文物商店之物一般都爲普通品而且價高，但也不可一概而論。我普在武漢市文物商店以20元一件單價，挑選了十幾件“活計”（即清代隨身佩帶之小繡件），有眼鏡盒、荷包、耳套和鑰匙袋等。因爲買得較多，還打了九折。其中頗有幾件紋樣新穎有趣針法細密的東西。特別是一件褡褳荷包，圖安傑鐘面，想來是當年鐘錶傳入民間不久，大家尚感新奇時被那位心靈手巧的女性所設計。以鐘面入繡，這是我所見的唯一一件。當舊工藝品市場價格飛漲之時，國營工藝品商店和文物商店的反應常常會慢一拍。我還普以數百元人民幣，把一家國營店的七副清代補子（有全有不全）全買下，這時市場價早已超出此價數倍。
舊工藝品市場上的織繡爲數也不少。問題是真假混雜，而且品相差者甚多。但是，這裏以低價獲珍品的機會也存在，就看你的耐心、機遇、眼光、決心和購買技巧。我普在東臺路一家小店裏，分兩次各以20元買到一納紗錦雞補前胸的左右兩半。另一次在福佑路小商販手中，以650元買到兩件品相佳、做工精緻的清代百
裙。相對來說，收藏織繡品而有意外之遇，其機會比買到明清官窯瓷或名家書畫的機會大得多。織繡收藏者人數較少，故競爭也少。
如果有機會直接從民間私家尚有傳世織繡保存的人手中收買，那當然更爲理想。這些人往往並不視之爲寶，也高興有人收藏，免除了他們的責任和負擔，還能在經濟上小有收穫。這些家中之物一般品相較好，也頗乾淨，有像攤頭之物那般醃
破舊。由於國內藏品市場價格 的大幅度升，海外一些古董店的價格反而顯得低了。在香港萬玉堂或spink偶爾能買到比國內不容理宜的織繡品。在歐美的一些中小城市，找到介廉物美織繡的機會就更多了。 3·整理
織繡收集到手後，應加以整理。整理包括兩個方面。一是對其年份、名稱、種類、材料諸方面的研究考訂，把已知的信息加以記錄，並編號入藏；另一方面是對其進行清洗（如果需要並對藏品無損）、修補等。根據文物收藏的不成文法，任何修復工作應該是可逆的。
在歐美的許多大學裏，都沒有紡織品文物修復保管的課程，這是一門需tuesday, june 04, 2013
要化學、考古、歷史等各種學科爲基礎的課程。在此就不加詳述了。民間藏家在一般情況下，只要使藏品達到一種基本完整清潔的狀態就行了。沒把握決不要輕易施以清洗修補。織繡文物的褪色和脆弱老化問題是很難處理的。 4·保管收藏
織繡品如不加以妥善保管收藏，則非常容易狀態惡化。織繡品一般怕光、怕溼又怕過於乾燥。光照會加速褪色和纖維老化，溼度會使之長黴或腐化，太乾燥會使之脆化。所以，收藏織繡處要避光，最好有溫度和溼度控制設備。避光容易做到，溼主控制也可通過通風和乾燥劑的使用來達到。此外，防蛀防黴也很重要。
織繡品最好平攤放。放置的器具如抽屜要淺而大。藏品和藏品之間可用白色薄紙隔開。要準備一些大而淺的紙盒，以備欣賞和研究時取用。 5·展示
爲了自己賞玩或與他人共同欣賞，織繡藏品的展顯陳列方法也很重要。舊時織繡的展顯常採用類似書畫裝裱的方式，或立軸或條屏，或橫披或手卷冊頁，古色古香，十分高雅，既便於觀黨，，又可作居室佈置。這種方法僅適用於緙繡織錦中以書畫爲粉本或花紋圖案具有獨立欣賞價值者。它還有一個缺點，即織繡品的反面被裱頭遮蓋，再也無從觀察研究。而不少織繡的研究者需要從反面分析織繡品的組織結構，在織繡品的鑑定過程中也常需從反面進行觀察。
海外的收藏家常綜合採用水彩等西畫的裝裱方法展顯織繡品。卡紙等許多現代裝裱材料了可廣泛選用。他們常在織繡反面留下觀察的“窗口”。
服裝可用人體模特兒、胸架或衣架進行展示。在歐美鑑賞家的客廳裏，我普見到用衣架陳列於樓梯前的清代龍袍。絲織物畏光照易沾灰。天鵝絨一類的起絨織物，由於靜電作用等非常容易沾灰，且不易清除，特別是領部和肩部。有條件的話，還是以置放於大玻璃櫥中爲宜。
織毯類常補被懸掛陳列。對於大型的毛毯來說，要考慮其本身的巨大重量而給予支持否則易於斷裂。支持的方法鵝背面夾上其他紡織品等。
織毯類常被懸掛陳列。要防止觀者用手撫摸。收藏家自己整理時也要帶手套。也不宜讓人湊得太近地觀察，以防呼吸中的水氣和細菌進入織繡品。收藏家或研究者需就近分析觀察時，可帶口罩。
陳列展示不公是一門技術，也是一門藝術，其疏密高低的安排，就看你自己的審美觀和匠心獨運了。
第3篇
公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行爲，在設計與實施併購時，一方面要利用其所具有的縮短投資週期、減少創業風險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防範和規避。併購能否一舉成功，會直接影響公司今後的發展。因此，爲了增加併購的可行性，減少併購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要儘可能清晰、詳細地瞭解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司併購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況。
盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“due diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼併活動的中介服務機構必須遵照職業道德規範和專業執業規範的要求，對目標公司所進行的必要調查和核查，對調查及覈查的結果進行分析並做出相應專業判斷。通過盡職調查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。
律師的盡職調查是律師在公司併購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續狀態以及其應承擔或可能承擔具有法律性質的責任，它是由一系列持續的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。
律師的盡職調查的意義：首先在於防範風險，而防範風險首先在於發現風險，判斷風險的性質、程度以及對併購活動的影響和後果;其次，在於使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態，對可能涉及法律上的情況瞭然於胸;再次，還可以瞭解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關係的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在併購談判和實施過程中始終存在着盡職調查，因爲，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產生的，可能是明確、肯定、現實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
律師是發現和防範風險的專業人士。特別是專門從事併購的律師，他們由於專門研究和經辦這方面業務而積累了大量的經驗，不但熟悉相關的法律規定，並且瞭解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發現和解決併購過程中存在的法律障礙。大量公司併購實踐已反覆證明，在併購過程中能夠得到律師提供專業意見的一方與無律師的專業意見的一方相比，不論
在併購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取捨及價格方面存在着明顯的優勢。
作爲專業人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業技能、實際操作經驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
通常盡職調查包括以下內容： 1.目標公司的主體資格及本次併購批准和授權
公司併購實質上是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，如交易主體存在資質上的法律缺陷，輕則影響併購的順利進行，重則造成併購的失敗，甚至可能造成併購方的重大損失。
目標公司的資質包括兩個方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是瞭解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經營的業務需要特定的資質證明或認證，如建築企業、房地產開發企業必須具備相應的特殊資質，則對上述資質的調查也是盡職調查必須包括的範圍。
在公司併購實踐中，併購方可以採取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質的差異有可能導致需要不同形式的批准。對公司制企業可能是由董事會或股東大會批准，對非公司制企業可能是由職工代表大會或上級主管部門批准，只有在得到所必需的批准的情況下，併購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業執照、公司章程等註冊文件或
其他內部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產是否爲國有資產，如爲國有資產，整個併購還需要取得國有資產管理部門確認和批准;如果目標公司爲外商投資企業，還必須經外經貿管理部門的批准。
律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批准，還要查實批准和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次併購可能造成的影響。
在併購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過程及其合合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約併購。
在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規定;出資後是否有抽回、各種形式的轉讓等;採用非貨幣方式出資的，審查的範圍包括：用於出資的有形財產的所有權歸屬、評估作價、移交過程;用於出資的無形資產的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無異議及其它情況。
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現公司組織和行爲基
本規則的法律文件。近年來隨着公司併購活動的發展，在章程中設置“反收購條款”作爲一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所採用，曾在證券市場上發生的大港油田收購具有“三無概念”股—愛使股份即是較爲典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合併、分立，出售資產時“超級多數條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定;反收購的決定權屬於股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購後對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。
公司併購主要目的就是取得目標公司的各種資產的控制權，因此，目標公司的資產特別是土地使用權、房產權、主要機械設備的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，爲目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在於實現發現或理順目標公司的產權關係，取保收購方取得的目標公司的財產完整，不存在法律上的後遺症。
律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產賬冊，瞭解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產權的證明。
而且目標公司使用的一些資產，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購後營運是否不利。
(1) 固定資產。應審查目標公司的主要房產的所有權證，主要房產的租賃協議;佔用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(出讓、租賃)以及佔用土地的使用權證書或租用土地的協議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續的憑證、保險單等等。
(2) 無形資產。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。 (3) 目標公司擁有的其他財產的清單及權屬證明文件。 5.目標公司合同、債務文件的審查
審查目標公司的對外書面合約，更是併購活動中不可或缺的盡職調查內容。重點是對合同的主體、內容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變後合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。
在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務。對這些合同關係中在收購後須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要
關注或有債務，通過對相關材料的審查，儘可能對或有債務是否存在、或有債務轉變實際債務的可能性及此或有債務對併購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規定、員工僱傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標公司進行債權、債務的盡職調查中，特別要注意查實以下幾點：
(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(如爲外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明); (2) 擔保文件和履行保證書(如爲外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明); (3) 資產抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產); (4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排; (5) 有關債權債務爭議的有關文件。 6.目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟
案件更應加以瞭解，因爲這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
這些可通過以下內容的審查來確定：第一，是與目標公司的業務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯合同;第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發生的足以影響其經營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調解書等;第四，要了解目標公司是否因爲環保、稅收、產品責任、勞動關係等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。
進行上述調查後應分別繪製“三圖”，及公司產權關係圖、組織結構圖、資產關係圖。
(1)公司產權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產權關係等的結構關係，可以清晰的判斷目標公司目前狀態下的產權關係。
(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合併報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經營、是否存在某種關聯關係。
(3)資產關係圖可以形象地描繪目標公司當前的資產狀況。包括總資產、固定資產、無形資產、淨資產、負債、或有負債、所有者權益等。
通過目標公司進行盡職調查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分佈圖、各種權利的證明文件、主要資產目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意併購並積極配合的時候，是比較容易得到的。
其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步瞭解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯網站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司爲上市公司，則根據有關證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍採用的基本方式，業內通常將其稱爲“體檢表”。通過問卷調查的方式瞭解目標公司的 目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關
情況或發現線索。此外，還可以根據目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調查義務。
根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行註冊登記，公司登記事項如發生變更，也必須在一定的期限內到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，瞭解目標公司的成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司的註冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個大致的瞭解。
根據我國現行法律、法規的規定，不動產的轉讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構處，瞭解有關目標公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。
當地政府(包括相關職能部門)是極爲重要的信息來源，從當地政府處，可以瞭解到有無可以影響目標公司資產的諸如徵用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優惠政策，特別是稅收方面的優惠，在併購實現後是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關環保問題可以向當地環保部門進行了解。
併購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業制度缺乏瞭解;同時，在公司的日常經營運作過程存在着大量不規範操作，目標公司的股東及管理者經常對目標公司的一些產權關係、債權債務關係及目標公司其他的對內對外關係產生錯誤的認識，因此，在瞭解該類情況時，與目標公司的專業顧問的溝通會有助於準確瞭解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基於這樣一個前提，即目標公司同意披露。
在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調查。這類調查可以使併購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的瞭解。調查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
四、盡職調查需要特別注意的幾個問題 1.土地及房產、設備的權利及限制
根據我國的有關法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產，而土地與地上附着物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產的價值取決於其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業用地和商業開發用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產引起轉
讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。
在一些公司中，以知識產權形式存在的無形資產的價值遠高於其有形資產的價值。專利、貿易商標、服務商標都可以通過註冊而得到保護;而技術祕密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產權的細節進行全面的審查，而不應僅限於審查政府機關頒發的權利證書本身。對於註冊的知識產權要包括對註冊和續展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿易商標應當確認註冊權人的適度使用情況，對於根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協議進行審查，明確許可的性質，以確保不存在有關應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在於確保收購方在併購完成後能繼續使用上述無形資產並從中獲益。
就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發展起着至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關係，而這種合作關係同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：
在一方公司控制權發生變化時，合同另一方有權終止合同等等。
此外，作爲收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多於權利的規定;是否存在可能影響收購方今後自由經營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結論對參與併購的各方關係重大，是決策者進行決策的主要依據之一，也正是因爲律師盡職調查結果對決策者存在着重大影響。所以律師對此業務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥倖心理，更不能應付了事，必須以一個執業律師的職業精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質量的服務贏得客戶的信任。
