我們在回顧一段期間的工作歷程，一定都有及時寫好述職報告，在每個階段的工作中我們都會得到成長，要及時寫述職報告記錄下來，下面是本站小編爲您分享的獨立董事述職報告7篇，感謝您的參閱。
獨立董事述職報告篇1
各位股東及股東代表：
作爲xx股份有限公司的獨立董事，20xx年我嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事的指導意見》等相關法律法規及公司章程、獨立董事工作制度等規定的要求，本着恪盡職守、認真負責的態度，忠實地履行了獨立董事的工作職責，充分發揮了獨立董事的作用，切實維護了公司以及股東尤其是中小股東的合法權益。現在我將20xx年度任職期間的工作情況彙報如下：
一、出席會議情況。
20xx年度任職期間，公司召開的第一屆董事會第一次會議、第一屆董事會第二次會議、第一屆董事會第三次會議、第一屆董事會第四次會議、第一屆董事會第五次會議、第一屆董事會第六次會議我均按時出席。對董事會提交的各項議案均認真審議，積極與其他董事進行討論，並提出合理化建議，以科學、審慎的態度行使表決權。
二、發表獨立意見的情況。
按照中國證監會、深圳證券交易所的有關要求和《公司章程》的有關規定，本人就公司20xx年度內部控制自我評價報告、公司關聯方佔用資金情況及累計和當期對外擔保情況、20xx年度關聯交易事項、續聘財務審計機構事項發表了獨立意見。上述事項程序合法，符合有關法律法規的規定，未損害公司及股東的利益。報告期內，公司無重大關聯交易事項，發生的日常關聯交易決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，定價公允，屬於與日常經營相關的事項，符合公司實際生產經營需要，不存在任何內部交易行爲，不存在損害公司和所有股東利益的行爲。
三、保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作。
1、對公司信息披露情況進行有效的監督和核查，保證公司信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，確保所有股東有平等的機會獲得信息，督促公司加強自願性信息披露，切實維護了股東、特別是社會公衆股股東的合法權益。協助公司推進投資者關係建設，促進公司與投資者之間的良性溝通，讓公司瞭解廣大中小股東的要求，加深投資者對公司的瞭解與認同。
2、對公司發生的關聯交易進行認真監督和核查，確保交易價格公平、合理，交易審議程序合法、規範，切實維護公司和全體股東、特別是非關聯股東的合法權益。
3、對公司董事會審議決策的重大事項，我都主動要求公司提供相關資料，認真審覈、及時瞭解進展狀況，運用自己的專業知識和從業經驗，向公司董事會提出公正、客觀的意見，並在此基礎上發表了相關的獨立意見，有效促進了董事會在決策上的科學性和客觀性，切實維護了公司和廣大投資者的利益。
四、學習情況。
20xx年我加強了對相關法律法規的學習和深入瞭解，尤其對涉及公司治理、信息披露、保護投資者權益等方面的法律法規進行重點學習，爲今後更好地履行義務和協助公司規範運作奠定了堅實基礎。
五、其他工作。
1、未發生提議召開董事會會議的情況。
2、未發生提議聘請或解聘會計師事務所的情況。
3、未發生聘請外部審計機構和諮詢機構的情況。
20xx年，我將繼續本着客觀公正的精神，按照法律法規及相關規定的要求，恪盡職守、盡職盡責的履行獨立董事職責，加強與董事會、監事會和股東方的溝通，深入瞭解公司生產管理情況，充分發揮獨立董事作用，維護公司整體利益，保護中小投資者的利益不受侵害，促進公司穩健發展，樹立良好的上市公司形象。
請各位董事審議。謝謝大家！
獨立董事述職報告篇2
各位股東及股東代理人：
我們（＊＊＊＊＊）作爲江西紙業股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《證券法》、《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定》及《公司章程》的規定和要求，在工作中，認真履行職責，積極出席
相關會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發表了獨立意見，努力維護公司整體利益及全體股東的合法權益。現將我們履行職責情況述職如下：
一、出席董事會次數及投票情況
姓名報告期應出席親自出委託出缺席次數投票情況備註
董事會次數席次數席次數（反對次數）
二、股東大會會議出席情況
公司召開了20xx年年度股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權分置改革相關股東會議，我們均親自參加了會議。
三、發表獨立意見的情況
1、關於續聘公司財務審議機構的獨立意見，該意見認爲：
中磊會計師事務所有限責任公司在公司20xx年及以前年度爲公司提供審計服務的過程中，按照中國註冊會計師獨立審計準則，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成了公司的財務審計工作。爲此，同意續聘中磊會計師事務所有限責任公司爲公司財務審計機構，支付的審計費用合理。
2、關於公司對信達資產管理公司的相關債務的債務人變更、債務及或有債務確認的獨立意見，該意見認爲：
通過此次債務人變更及債務確認，將有助於改善公司的資產及負債結構和降低財務費用，促進公司朝着健康穩定的方向發展，維護了全體股東的利益，尤其是維
江西＊＊地產20xx年年度股東大會會議材料護了中小股東的利益。
3、關於江中集團收購公司股份的獨立意見，該意見認爲：
此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權益的情況，此次收購完成後亦不影響公司的獨立性。
4、關於債權債務重組暨關聯交易的獨立意見，該意見認爲：
通過此次債權債務重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團長期佔用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務，改善了公司財務狀況，公司淨資產有所提高。因此，此次債權債務重組有利於維護公司利益，有利於保護中小股東的利益。
5、關於重大資產置換、非公開發行暨關聯交易的獨立意見，該意見認爲：
公司此次重大資產置換與非公開發行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在於優化公司資產質量，提高公司核心競爭力，最大限度地保護廣大股東、特別是中小股東的利益。
6、關於公司股權分置改革方案的獨立意見，該意見認爲：
股改方案的實施將解決公司的股權分置問題，充分保護了流通股股東的利益，有利於流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎，有利於完善公司的股權制度和治理結構、規範公司運作，有利於公司的持續健康發展，符合全體股東和公司的利益。
四、日常工作及爲保護投資者權益方面所做的工作
1、推動公司法人治理，認真履行了獨立董事的職責。報告期內，對於需經董事審議的議案，均認真審覈了公司提供的材料，深入瞭解有關議案起草情況，積極推動公司持續、健康發展，爲保護全體投資者利益提供了有力保障。
2、對公司生產經營、財務管理、資金往來、重大擔保等情況，我們詳實聽取了相關人員彙報，及時瞭解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見，行使職權。
3、加強自身學習。我們積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規範公司法人治理結構和保護社會公衆股股東權益等相關法規的認識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護全體股東權益的思想意識。
4、持續關注公司的信息批露工作，關注媒體對公司的報道，將相關信息及時反饋給公司，促進雙方互動，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中
江西＊＊地產20xx年年度股東大會會議材料小投資者認識到一個真實的上市公司。
在新的一年裏，我們作爲獨立董事將繼續做到獨立公正地履行職責，加強同公司董事會、監事會、經營管理層之間的溝通與合作，爲公司董事會提供決策參考建議，增強公司董事會的決策能力和領導水平，提高公司的經營業績，維護公司整體利益和全體股東合法權益。希望公司在本屆董事會領導之下，在新的一年裏更加穩健經營、規範運作，增強公司的贏利能力，更好地樹立自律、規範、誠信的上市公司形象。
獨立董事述職報告篇3
作爲聯化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本人嚴格按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行爲指引》等法律法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《專門委員會工作細則》等規章制度的有關規定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充分發揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現就度履職情況彙報如下：
一、出席會議情況
（一）度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤
勉盡責義務。具體出席會議情況如下：
內容董事會會議股東大會會議
年度內召開次數96親自出席次數70委託出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票————
（二）作爲公司董事會提名委員會的委員，本人蔘加了召開的委員會日常
會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。
二、發表獨立意見情況
（一）在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見：
1、關於公司對外擔保情況：
公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生爲控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額爲6000萬元，爲對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保餘額爲0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行爲，保障了公司的資產安全。認爲，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。
2、關於內部控制自我評價報告：
公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要；公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。
3、關於續聘會計師事務所：
立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司爲公司度的財務審計機構，並同意將該事項提請公司股東大會進行審議。
4、關於高管薪酬：
公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金髮放基本符合公司整體業績實際及崗
位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。
（二）在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見：
1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行爲，保障公司的資產安全。
2、公司爲全資子公司台州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關於規範上市公司對外擔保行爲的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司爲進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的
審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過後，尚需提交
年第二次臨時股東大會審議通過。
（三）在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見：
1、關於對關聯方資金佔用1—6月公司不存在控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況。
2、關於公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生爲控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況；上半年公司累計擔保發生額爲2，578。68萬元，截止6月30日，公司對外擔保餘額爲2，578。68萬元，爲對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128。68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行爲，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。
3、關於董事會換屆選舉
本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》的規定；公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規定；公司第三屆董事會第十九次會議就《關於董事會換屆改選的議案》的表決程序合法有效；本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意提名上述人員爲公司第四屆董事會非獨立董事候選人；本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大爲先生、黃娟女士均符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意提名上述人員爲公司第四屆董事會獨立董事候選人。
因此，同意上述七名董事候選人（其中三名獨立董事候選人）的提名，並提交公司第三次臨時股東大會審議。
（四）在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事項發表了獨立意見：
已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員的情形，亦不存在被中國證監會確定爲市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會聘任王萍爲總裁，彭寅生爲常務副總裁，鮑臻湧爲副總裁兼董事會祕書，鄭憲平、張賢桂、何春、葉淵明爲副總裁，曾明爲財務總監。
（五）在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事項發表了獨立意見：
本次公司公開增發人民幣普通股（a股）的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股（a股）的議案尚待公司股東大會批准。
三、公司現場調查情況度
本人通過對公司實地考察，詳細瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯繫，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。
四、保護投資者權益所做工作情況
1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。
2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審覈公司相關資料並提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。
3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公衆投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
五、其他情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等；
獨立董事述職報告篇4
作爲北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將度履行職責情況述職如下：
一、出席董事會會議情況
度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現場出席4次，沒有委託出席或未出席情形，本着謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議後進行投票，未出現提出反對、棄權意見的情形。
本人認爲公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。
二、發表獨立意見情況
1．關於公司內部控制自我評價報告的意見
確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。認爲公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制爲核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協調、有序、高效運行。
2．關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況的說明及獨立意見
根據證監發[]56號文《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作爲公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基於獨立判斷的立場，本人認爲：
（1）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間不存在佔用資金的情況。
（2）報告期內，公司與關聯方之間的資金往來屬於正常的經營性關聯交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。
（3）公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致，有利於公司的經營和公司控股公司的發展，符合公司和全體股東的利益。
3．關於公司對外擔保情況的說明及獨立意見
依據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[]56號）、《關於規範上市公司對外擔保行爲的通知》（證監發[]120號）要求，作爲公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了覈查和監督，就公司執行情況進行了專項說明並發表獨立意見如下：
報告期內，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司爲公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，佔公司報告期末經審計淨資產的2.8%。
公司及控股子公司的擔保屬於公司生產經營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，並履行了相關的審批程序，無違規情況。
公司擔保情況符合證監發[]56號文和證監發[]120號文的規定。
4．對增補楊麗軍女士爲公司董事候選人的獨立意見
作爲北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關於增補楊麗軍女士爲董事候選人的議案》進行了事前審議。
基於獨立判斷，認爲董事會增補楊麗軍女士爲董事候選人的程序規範，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，同意增補楊麗軍女士爲公司第四屆董事會董事候選人。
六、其他事項
1．作爲獨立董事，未提議召開董事會；
2．作爲獨立董事，未提議解聘會計師事務所；
3．作爲獨立董事，未獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。，通過對公司的關注，儘可能利用自己的專業知識和經驗爲公司發展提供更多建設性的建議，從而提高公司董事會決策水平，促進公司穩定健康發展。本着進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，本人將不斷加強與其他董事、監事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，積極有效地履行獨立董事職責，更好地維護公司和中小股東的合法權益，爲促進公司穩健發展，樹立公司誠實守信的良好形象，發揮積極作用。
述職報告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領導考覈和羣衆監督的一種應用文，下面是小編收集整理的獨立董事述職報告格式，希望對您有所幫助！
獨立董事述職報告格式
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議：
（一）履行獨立董事職責總體情況
本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意
見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作爲獨立董事應當承擔的職責，爲公司的發展和規範運作提出建議，爲董事會作出正確決策起到了積極的作用。
發表獨立意見情況根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及報告等進行了審查，發表瞭如下獨立意見：
（1）關於傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規定。
（2）關於提名楊如生李曉帆爲公司獨立董事候選人的議案。經覈查其個人履歷等相關資料，未發現有《公司法》第一百四十七條所規定的情況，以及被中國證券監督管理委員會確定爲市場禁入者，並且禁入尚未解除的現象，述職報告《公司獨立董事述職報告》。其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（3）關於聘任高建柏爲公司副總經理的議案。經覈查認爲，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（4）關於對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利於提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關於調整期初資產負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產負債表相關項目及其金額進行調整，符合有關規定。
（6）關於公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內，沒有發現公司有違規擔保事項的發生。公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認爲，該擔保事項系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（7）關於對公司內部控制自我評價的意見：我們認爲，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監局對公司治理現場檢查爲契機，公司修訂了《內部控制制度》等相關制度，目前公司內部控制制度已基本建立，形成了以公司環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度爲基礎的公司內部控制體系。該內部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環節，能夠適應公司經營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供製度上的保證，有效控制公司各項業務的開展，保證公司對子公司實施監管，對關聯交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業務與事項有效控制，從而保證公司經營管理的正常進行，爲貫徹執行國家有關法律法規以及公司內部各項制度提供保證。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。
2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯方資金佔用和對外擔保事項向公司相關人員進行了覈查和核實，發表瞭如下說明和獨立意見：
（1）公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方佔用公司資金的情況，也不存在公司爲控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
（2）報告期內，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保餘額爲22.76億元，佔公司淨資產的比重爲87.76％，擔保總額超過淨資產50％部分的金額爲9.79億元。報告期內，公司未爲股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關聯方提供擔保，也未向集團外任何無產權關係的企業提供擔保。
我們認爲：公司爲所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。
附件：
獨立董事述職報告格式指引
編制說明：
1、獨立董事應當按照本格式指引編制述職報告。報告應如實、充分地說明獨立董事當年的履職情況以及其履行職責時重點關注的事項。
2、獨立董事可以單獨或者共同編制述職報告，並在報告正文後簽名確認。
一、獨立董事的基本情況
介紹個人工作履歷、專業背景以及兼職情況，並就是否存在影響獨立性的情況進行說明。
二、獨立董事履職概況
說明本出席董事會（包括董事會審計委員會、董事會薪酬委員會等專門委員會）和股東大會的情況、相關決議及表決結果、現場考察、上市公司配合獨立董事工作的情況等。
三、獨立董事履職重點關注事項的情況
獨立董事對履職時重點關注的事項，應當充分說明相關的決策、執行以及披露情況，對相關事項是否合法合規作出獨立明確的判斷，尤其應當說明上市公司規範運作方面的重大風險事項。
（一）關聯交易情況
（二）對外擔保及資金佔用情況
（三）募集資金的使用情況
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
（五）業績預告及業績快報情況
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
（八）公司及股東承諾履行情況
（九）信息披露的執行情況
（十）內部控制的執行情況
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
（十二）獨立董事認爲上市公司需予以改進的其他事項
四、總體評價和建議
獨立董事應當對自己是否忠實勤勉履職作出總體評價，並可提出獨立董事下一改進相關工作的建議。
簽名：
2009公司獨立董事述職報告
獨立董事：楊如生
李曉帆
黃輝
各位股東及股東代表：
根據中國證監會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告”的規定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。
一、獨立董事楊如生述職報告
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：
（一）履行獨立董事職責總體情況
2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，並對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。
公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入瞭解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認爲將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。
在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認爲現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
（三）發表獨立意見情況
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正後重大會計差錯發表相關說明及獨立意見：
公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正後的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。
2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關於轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：
物業公司專項審計和資產評估的基準日均爲2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基於評估基準日當時的情況。經覈查，這些事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關於物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈餘公積轉爲註冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行爲尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認後，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估範圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓並未將各物業小區賬面資產及 負債納入轉讓範圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，並已納入資產評估範圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制後的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對部分資產計提減值準備的議案》《關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案》《關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表瞭如下獨立意見：
（1）關於對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認爲：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備後，能更加公允地反映公司的資產狀況。
（2）關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認爲：公司對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利於提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。
（3）關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認爲，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。（4）關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利於提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關於“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題採取了切實可行的整改措施，並得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規範公司運作，不斷提高公司治理水平。
（6）對公司年報關於“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查後，發表如下獨立意見：
①報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也爲未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。
②公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認爲,該擔保事項系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
③公司爲資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保餘額爲18.98 億元，其中對外融資提供擔保餘額爲8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保餘額爲10.43 億元。我們認爲,該擔保事項屬於公司日常生產經營行爲，擔保對象爲公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防範擔保風險。
4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制後失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：
（1）經覈查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠儘快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，爲公司的經營發展提供有利的內部環境。
（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關於做好就業工作的有關文件精神，對下崗後就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利於保持社會的和諧穩定。
（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。
經覈查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：
（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局批准。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批准情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。
（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行爲已經深圳市國資委批准，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行爲的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。
（3）由於深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終覈定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若覈定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若覈定數低於預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。
（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期爲50 年（至2044年5 月26 日止）,用途爲工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。
（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由於本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。
5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於調整深圳市天健塗料科技開發有限改制資產範圍的議案》《關於轉讓深圳市天健塗料科技開發有限公司股權的議案》《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：
（1）鑑於塗料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對塗料公司實施改制有利於解決歷史遺留問題。塗料公司的改制資產範圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批覆。股權轉讓完成後，塗料公司從產權上與本公司分離，不再納入合併範圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改制改制完成後，公司將集中優勢資源致力於房地產主業，提升核心競爭力。
（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認爲該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。
6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案》《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了覈查，發表獨立意見如下：
（1）關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案
①經覈查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。
②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考覈管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委覈定。
③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經理下降了48.35％。
④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用於支付其薪酬。
（2）關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案
經審閱董事候選人樑鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定爲市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
樑鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。
（3）關於對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：
①我們認爲，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關於深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作爲上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。
②天健工業區並不屬於市政施工的業務範疇，將其納入市政工程總公司改制資產範圍的理由不充分。股權作價因未採用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。
③鑑於上述原因，我們認爲，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審覈，不具備可行性。
（4）對2009半年報“公司關聯方資金佔用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”
根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金佔用和對外擔保事項向公司相關人員進行了覈查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：
①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方佔用公司資金的情況，也不存在公司爲控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司 擔保餘額爲20.22億元，佔公司淨資產的比重爲88.04％，擔保總額超過淨資產50％部分的金額爲8.74億元。主要具體事項如下：
公司及所屬全資子公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額爲4.63億元。
公司爲所屬全資子公司提供擔保餘額爲15.59億元，其中爲所屬全資子公司對外融資提供擔保餘額未8.35億元，爲所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保餘額爲7.24 億元。
報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司爲資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保餘額4.38億元。公司未爲集團外無產權關係的企業提供擔保。
我們認爲：
1、公司爲所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。
2、公司爲商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬於行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：
（1）關於對改制下崗員工實施幫扶措施的議案
①經覈查，公司對這些下崗分流後無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利於保持企業長遠發展和社會和諧。
②妥善安置分流下崗員工有利於公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。
③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今後的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。
④鑑於上述原因，我們認爲，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利於公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利於公司未來的經營和發展。
（2）關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（3）關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案
①經覈查，匯金花園項目自1993 年起一直處於停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅爲對當地政府追索置換用地的權益。
②該項目屬沉澱十幾年的歷史遺留問題，隨着時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻爲最易操作的方案。
③鑑於上述原因，我們認爲，該項轉讓有利於公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。
8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：
（1）經覈查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門瞭解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（3）同意將《關於公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。
9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關於聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：
（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；
（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關於總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門瞭解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（四）保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作
1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會祕書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。
2、對公司治理結構及經營管理的調查。
2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理工作細則》，並制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規範運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規範性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審覈，如有疑問能主動向相關人員諮詢瞭解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。
3、落實保護社會公衆股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關係管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，並在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公衆股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公衆股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
二、獨立董事李曉帆述職報告
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：
（一）履行獨立董事職責總體情況
2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，並對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。
公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入瞭解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。
投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認爲將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。
在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認爲現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
（三）發表獨立意見情況
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正後重大會計差錯發表相關說明及獨立意 見：
公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正後的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。
2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關於轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：
物業公司專項審計和資產評估的基準日均爲2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基於評估基準日當時的情況。經覈查，這些事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關於物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈餘公積轉爲註冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行爲尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認後，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估範圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓並未將各物業小區賬面資產及負債納入轉讓範圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，並已納入資產評估範圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制後的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對部分資產計提減值準備的議案》《關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案》《關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表瞭如下獨立意見：
（1）關於對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認爲：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備後，能更加公允地反映公司的資產狀況。
（2）關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認爲：公司對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利於提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。
（3）關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認爲，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（4）關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利於提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關於“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題採取了切實可行的整改措施，並得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控 制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規範公司運作，不斷提高公司治理水平。
（6）對公司年報關於“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查後，發表如下獨立意見：
①報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也爲未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。
②公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認爲,該擔保事項系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
③公司爲資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保餘額爲18.98 億元，其中對外融資提供擔保餘額爲8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保餘額爲10.43 億元。我們認爲,該擔保事項屬於公司日常生產經營行爲，擔保對象爲公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防範擔保風險。
4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制後失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：
（1）經覈查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠儘快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，爲公司的經營發展提供有利的內部環境。
（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關於做好就業工作的有關文件精神，對下崗後就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利於保持社會的和諧穩定。
（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。
經覈查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：
（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局 批准。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批准情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。
（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行爲已經深圳市國資委批准，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行爲的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。
（3）由於深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終覈定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若覈定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若覈定數低於預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。
（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期爲50 年（至2044年5 月26 日止）,用途爲工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。
（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由於本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。
5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於調整深圳市天健塗料科技開發有限改制資產範圍的議案》《關於轉讓深圳市天健塗料科技開發有限公司股權的議案》《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：
（1）鑑於塗料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對塗料公司實施改制有利於解決歷史遺留問題。塗料公司的改制資產範圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批覆。股權轉讓完成後，塗料公司從產權上與本公司分離，不再納入合併範圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改 15 制改制完成後，公司將集中優勢資源致力於房地產主業，提升核心競爭力。
（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認爲該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。
6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案》《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了覈查，發表獨立意見如下：
（1）關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案
①經覈查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。
②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考覈管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委覈定。
③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經理下降了48.35％。
④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用於支付其薪酬。
（2）關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案
經審閱董事候選人樑鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定爲市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
樑鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。
（3）關於對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：
①我們認爲，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關於深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作爲上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。
②天健工業區並不屬於市政施工的業務範疇，將其納入市政工程總公司改制資產範圍的理由不充分。股權作價因未採用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。
③鑑於上述原因，我們認爲，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審覈，不具備可行性。
（4）對2009半年報“公司關聯方資金佔用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”
根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金佔用和對外擔保事項向公司相關人員進行了覈查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：
①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方佔用公司資金的情況，也不存在公司爲控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司擔保餘額爲20.22億元，佔公司淨資產的比重爲88.04％，擔保總額超過淨資產50％部分的金額爲8.74億元。主要具體事項如下：
公司及所屬全資子公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額爲4.63億元。
公司爲所屬全資子公司提供擔保餘額爲15.59億元，其中爲所屬全資子公司對外融資提供擔保餘額未8.35億元，爲所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保餘額爲7.24 億元。
報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司爲資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保餘額4.38億元。公司未爲集團外無產權關係的企業提供擔保。
我們認爲：
1、公司爲所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。
2、公司爲商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬於行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：
（1）關於對改制下崗員工實施幫扶措施的議案
①經覈查，公司對這些下崗分流後無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利於保持企業長遠發展和社會和諧。
②妥善安置分流下崗員工有利於公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。
③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今後的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。
④鑑於上述原因，我們認爲，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利於公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利於公司未來的經營和發展。
（2）關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（3）關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案
①經覈查，匯金花園項目自1993 年起一直處於停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅爲對當地政府追索置換用地的權益。
②該項目屬沉澱十幾年的歷史遺留問題，隨着時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻爲最易操作的方案。
③鑑於上述原因，我們認爲，該項轉讓有利於公司徹底解決該項目的歷史遺留問 題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。
8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：
（1）經覈查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門瞭解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（3）同意將《關於公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。
9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關於聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：
（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；
（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關於總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門瞭解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（四）保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作
1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會祕書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。
2、對公司治理結構及經營管理的調查。
2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理 工作細則》，並制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規範運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規範性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審覈，如有疑問能主動向相關人員諮詢瞭解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。
3、落實保護社會公衆股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關係管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，並在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公衆股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公衆股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
三、獨立董事黃輝述職報告
（一）履行獨立董事職責總體情況
2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人爲公司獨立董事，並參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。
投票表決中，對各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作爲獨立董事應當承擔的職責，爲公司的發展和規範運作提出建議，爲董事會作出正確決策起到了積極的作用。
（三）發表獨立意見情況
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨立董事（李曉帆、楊如生）對《關於聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：
1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；
2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關於總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門瞭解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（四）保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作
1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會祕書、證券事務代表等相關人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。
2、對公司治理結構及經營管理的調查。
目前公司法人治理結構基本完善，規範運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規範性文件的要求基本一致。
3、落實保護社會公衆股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關係管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，並在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公衆股股東合法權益的有關規定。
文檔爲doc格式
文章標題：房地產公司獨立董事年度述職報告獨立董事2006年年度述職報告各位股東及股東代理人：我們（＊＊＊＊＊）作爲江西紙業股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《證券......
公司獨立董事年度述職報告 作爲聯化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴格按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公衆股股東......
作爲聯化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴格按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定》、《深......
有關公司獨立董事述職報告日子如同白駒過隙，不經意間，我們的工作又將告一段落了，回顧過去的工作，倍感充實，收穫良多，該是好好寫述職報告了。好的述職報告都具備一些什麼特點呢？以下......
獨立董事的年度述職報告範文（通用5篇）時間就如同白駒過隙般的流逝，回顧過去這段時間的工作，收穫頗豐，是時候仔細的寫一份述職報告了。來參考自己需要的述職報告吧！下面是小編爲大......
獨立董事述職報告 各位董事：作爲 aa 國際發電股份有限公司（“公司”，或“aa 國際”）的獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導......
獨立董事2006年年度述職報告各位股東及股東代理人：我們(＊＊＊＊＊)作爲江西紙業股份有限公司(以下簡稱：“公司”)的獨立董事，根據《公司法》、《證券法》、《關於加強社會公衆股股東權益......
房地產公司獨立董事年度述職報告隨着人們自身素質提升，報告使用的頻率越來越高，不同種類的報告具有不同的用途。一起來參考報告是怎麼寫的吧，以下是小編精心整理的房地產公司獨......
獨立董事述職報告篇5
各位股東及股東代表：
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議。
（一）履行獨立董事職責總體情況
本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意
見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及年度報告、半年度報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作爲獨立董事應當承擔的職責，爲公司的發展和規範運作提出建議，爲董事會作出正確決策起到了積極的作用。
發表獨立意見情況根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本年度召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及年度報告等進行了審查，發表瞭如下獨立意見：
（1）關於傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規定。
（2）關於提名楊如生李曉帆爲公司獨立董事候選人的議案。經覈查其個人履歷等相關資料，未發現有《公司法》第一百四十七條所規定的情況，以及被中國證券監督管理委員會確定爲市場禁入者，並且禁入尚未解除的現象。其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（3）關於聘任高建柏爲公司副總經理的議案。經覈查認爲，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（4）關於對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利於提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關於調整期初資產負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產負債表相關項目及其金額進行調整，符合有關規定。
（6）關於公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內，沒有發現公司有違規擔保事項的發生。公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認爲，該擔保事項系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（7）關於對公司內部控制自我評價的意見：我們認爲，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監局對公司治理現場檢查爲契機，公司修訂了《內部控制制度》等相關制度，目前公司內部控制制度已基本建立，形成了以公司環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度爲基礎的公司內部控制體系。該內部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環節，能夠適應公司經營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供製度上的保證，有效控制公司各項業務的開展，保證公司對子公司實施監管，對關聯交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業務與事項有效控制，從而保證公司經營管理的正常進行，爲貫徹執行國家有關法律法規以及公司內部各項制度提供保證。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。
2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯方資金佔用和對外擔保事項向公司相關人員進行了覈查和核實，發表瞭如下說明和獨立意見：
（1）公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方佔用公司資金的情況，也不存在公司爲控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
（2）報告期內，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保餘額爲22.76億元，佔公司淨資產的比重爲87.76％，擔保總額超過淨資產50％部分的金額爲9.79億元。報告期內，公司未爲股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關聯方提供擔保，也未向集團外任何無產權關係的企業提供擔保。
我們認爲：公司爲所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。
獨立董事述職報告篇6
中水集團遠洋股份有限公司
獨立董事2010年度述職報告
作爲中水集團遠洋股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，2010年度我們嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》、《獨立董事工作制度》的規定,忠實、勤勉地履行獨立董事職責,謹慎、認真地行使公司所賦予獨立董事的權利，參加了2010年相關會議，並對董事會相關議案發表了獨立意見，中水漁業(000798)獨立董事2010年度述職報告。
一、出席會議情況
報告期內，我們參加了兩次股東大會，六次董事會會議，均按時出席，無缺席和委託出席的情況。
我們本着勤勉盡職的態度，在召開董事會前，主動了解並獲取做出決策所需要的信息和資料，瞭解公司經營情況，查閱有關資料，並與相關人員溝通，在會上認真聽取並審議每一個議題，積極參與討論並提出合理的建議，爲公司董事會做出科學決策起到了積極作用，切實履行了獨立董事的職責。
報告期內未對有關事項提出異議。
二、2010年度發表獨立意見情況
根據相關法律、法規和有關的規定，作爲公司獨立董事，我們在對公司2010年經營活動情況進行了認真的瞭解、研究基礎上，按照相關規定，憑藉專業知識做出獨立、客觀、專業的判斷，分別對公司對累計和當期對外擔保情況、內部控制制度自我評價情況、會計政策
中水集團遠洋股份有限公司獨立董事2010年度述職報告變更事項、證券投資情況、關聯交易、董事會換屆選舉、高級管理管理人員的聘任等事項發表了專業獨立意見，認爲公司在經營管理方面嚴格遵守《公司章程》及有關法律、法規的規定，決策程序合規、合法，規範運作，對公司發展起到了積極作用，述職報告《中水漁業(000798)獨立董事2010年度述職報告》。
三、董事會審計委員會履職情況
根據中國證監會關於《獨立董事年報工作制度》的規定，我們在公司2010年度審計過程中，勤勉盡責，認真履行了相關責任和義務，發揮了獨立董事在年報工作中的監督作用。我們主要進行了以下工作：
(1)聽取了公司管理層2010年經營情況和重大事項的進展情況彙報；
(2)在審計師事務所進場審計前，參加了與年報審計會計師的見面會，確定了公司本年度財務報告審計工作的時間安排，並制定了年報審計工作計劃；
(3)與年審註冊會計師溝通了審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、和評價方法、本年度審計重點。
(4)在年審註冊會計師出具初審意見後再次聽取會計師溝通的彙報，並與年審註冊會計師對審計過程中的一些問題進行了溝通。認真履行了獨立董事的職責。
四、保護社會公衆股股東合法權益方面工作
做爲公司獨立董事，在2010年度忠實地履行了獨立董事職責，及時瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，監督和核查公司信息披露
中水集團遠洋股份有限公司獨立董事2010年度述職報告的真實、準確、及時、完整性，對公司內控制度建設提出合理化建議，維護了公司全體股東的合法權益。
同時，通過參加深圳證券交易所資格培訓，學習相關法律、法規和深交所上市規則，加深對相關法規尤其是涉及到規範公司法人治理結構和保護社會公衆股股東權益保護等相關法規的認識和理解，切實加強對公司和投資者利的保護能力，形成自覺保護社會公衆股東權益的思想意識。在公司治理中發揮了重要作用。
五、其他
2010年公司不存在獨立董事提議召開董事會、提議聘用和改聘會計師事務所、獨立聘請外部審計和諮詢機構、提議召開臨時股東大會的情況。
2011年，我們將繼續本着對公司及股東利益高度負責的態度，勤勉盡責，維護公司整體利益和全體股東合法權益，利用自己的專業知識和經驗爲公司發展提供更多有建設性的建議，爲不斷提高公司治理水平，科學決策和風險防範做出貢獻，促進公司穩健經營。
獨立董事：汪繼祥
馬戰坤
康太永
二一一年四月一日
述職報告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領導考覈和羣衆監督的一種應用文，下面是小編收集整理的獨立董事述職報告格式，希望對您有所幫助！
獨立董事述職報告格式
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議：
（一）履行獨立董事職責總體情況
本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意
見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作爲獨立董事應當承擔的職責，爲公司的發展和規範運作提出建議，爲董事會作出正確決策起到了積極的作用。
發表獨立意見情況根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及報告等進行了審查，發表瞭如下獨立意見：
（1）關於傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規定。
（2）關於提名楊如生李曉帆爲公司獨立董事候選人的議案。經覈查其個人履歷等相關資料，未發現有《公司法》第一百四十七條所規定的情況，以及被中國證券監督管理委員會確定爲市場禁入者，並且禁入尚未解除的現象，述職報告《公司獨立董事述職報告》。其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（3）關於聘任高建柏爲公司副總經理的議案。經覈查認爲，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（4）關於對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利於提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關於調整期初資產負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產負債表相關項目及其金額進行調整，符合有關規定。
（6）關於公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內，沒有發現公司有違規擔保事項的發生。公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認爲，該擔保事項系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（7）關於對公司內部控制自我評價的意見：我們認爲，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監局對公司治理現場檢查爲契機，公司修訂了《內部控制制度》等相關制度，目前公司內部控制制度已基本建立，形成了以公司環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度爲基礎的公司內部控制體系。該內部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環節，能夠適應公司經營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供製度上的保證，有效控制公司各項業務的開展，保證公司對子公司實施監管，對關聯交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業務與事項有效控制，從而保證公司經營管理的正常進行，爲貫徹執行國家有關法律法規以及公司內部各項制度提供保證。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。
2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯方資金佔用和對外擔保事項向公司相關人員進行了覈查和核實，發表瞭如下說明和獨立意見：
（1）公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方佔用公司資金的情況，也不存在公司爲控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
（2）報告期內，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保餘額爲22.76億元，佔公司淨資產的比重爲87.76％，擔保總額超過淨資產50％部分的金額爲9.79億元。報告期內，公司未爲股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關聯方提供擔保，也未向集團外任何無產權關係的企業提供擔保。
我們認爲：公司爲所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。
中弘地產(000979)2010獨立董事述職報告
公告日期：2011-01-22
中弘地產股份有限公司
2010獨立董事述職報告
本人作爲中弘地產股份有限公司獨立董事，2010年嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定》及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等有關法律、法規的規定和要求，履行了獨立董事的職責，盡職盡責，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，及時關注公司經營情況，積極出席董事會和股東大會議，認真審議各項議案並對相關事項發表獨立意見，維護了公司和股東特別是社會公衆股股東的利益。
現就本人2010 履行職責情況述職如下：
一、履行日常職責情況
1、董事會、股東大會出席情況
報告期內,本人應參加董事會9 次（其中現場會議2 次），實際出席2 次，通訊方式表決7 次，列
席股東大會3 次，對各次董事會審議的相關議案均投了贊成票。
2、日常職責履行情況
(1)持續關注公司業務經營管理狀況,對經營中遇到的困難提出一些專業性的建議,指出公司經營中出現的問題以及潛在影響因素,保證公司的經營符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,能夠做到依法經營、守法經營。
(2)妥善保管公司提供的會議資料,在未向公衆披露之前嚴守公司的機密信息,以確保所有股東知情
權的公平性,保護中小股東利益。
(3)及時關注中國證監會、上交所出臺的新政策,規範公司的經營。
二、發表獨立意見情況
2010年，本獨立董事本着對全體股東負責的態度,對公司內部控制、審計報告涉及事項、續聘及改聘會計師事務所、《公司章程》修訂、對外投資、董事及高管人員的變更等重大事項發表了專業性獨立意見,對董事會的科學決策、規範運作以及公司發展都起到了積極作用。
（一）2010年1月13 日在公司第四屆董事會第十五次會議上，對相關事項發表獨立意見：
1、對鵬城會計師事務所爲公司出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告所涉及事項的獨立意見認同鵬城會計師事務所爲公司出具的審計報告中所涉及事項，認爲董事會對此所作的專項說明內容真實，同意董事會所作的對帶強調事項段的無保留意見審計報告所涉及事項的說明，並將督促董事會認真履
行。
2、對公司與關聯方資金往來及貸款擔保情況的獨立意見
根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）的規定，審閱了深圳市鵬城會計師事務所出具的《關於安徽省科苑（集團）股份有限公司控股股東及
其他關聯方佔用資金及貸款擔保情況的審覈意見》，特發表意見如下：
同意深圳市鵬城會計師事務所《關於安徽省科苑（集團）股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金及貸款擔保情況的審覈意見》。2008 ，公司沒有發生對外擔保情況，也不存在以前發生並累計至2008 年12 月31 日的對外擔保情形。對於公司其他關聯人及其附屬企業佔用資金期初餘額 92.62 萬元，報告期內已全部清償，我們要求公司加強內部控制，避免控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況的再次發生。
3、對公司內部控制自我評價報告的獨立意見
公司建立了較爲完善的內部控制制度體系並能得到有效的執行，公司關於2009 內部控制的自我評價報告全面、真實、準確的反映了公司內部控制的實際情況。
4、關於董事會換屆選舉的獨立意見
根據提供的董事候選人簡歷，董事候選人王永紅先生、金潔先生、康喜先生、楊弘煒先生、趙恆先生、呂堅先生符合履行相關職責的要求，任職資格符合《公司法》、《上市公司治理準則》和本公司章程等有關規定，本次被提名的董事候選人不存在被中國證監會確定爲市場禁入者，以及禁入尚未解除的現象。根據提供的獨立董事候選人簡歷和獨立董事候選人聲明，獨立董事候選人周春生先生、呂曉金女士、李亞平女士符合《公司法》、《公司章程》以及有關規定關於董事及獨立董事的任職資格和要求，具備中
國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性。
綜上所述，同意本次董事會確定的董事會董事候選人及獨立董事候選人名單，並提請公司2009
股東大會審議。
5、《關於續聘公司財務審計機構的議案》的獨立意見
本人認爲，深圳市鵬城會計師事務所完全有能力完成公司 2009
年報告的審計工作。本人同意續聘深圳市鵬城會計師事務所爲公司2010 財務審計機構，並同意
將《關於續聘公司財務審計機構的議案》提交公司2009股東大會審議。
（二）2010年1 月28 日在公司第四屆董事會2010年第一次臨時會議上，對股權收購事宜發表獨
立意見：
本次股權收購利於拓展公司房地產業務，增加土地儲備，收購價格存在溢價系基於對擬開發項目的良好預期，且控股股東中弘卓業集團有限公司也出具了相關承諾，不存在損害公司及其他中小股東的利益的情形。
對於股權轉讓完成後擬開發項目存在的開發主體變更、市場風險、政策變動風險等諸多風險，本人要
求公司董事會採取合理有效的措施，予以規避或降低風險。
（三）2010 年2 月5 日在公司第五屆董事會第一次會議上，對對聘任高管人員發表獨立意見如下：公司第五屆董事會第一次會議選舉王永紅先生爲公司第五屆董事會董事長；聘任王永紅先生爲公司總經理；聘任金潔先生、康喜先生、趙恆先生、田錫澤先生、周浩先生爲公司副總經理；聘任康喜先生爲公
司財務總監；聘任金潔先生爲公司董事會祕書。
經審查，本人認爲，根據提供的聘任高管人員簡歷，以上聘任高管人員符合履行相關職責的要求，任職資格符合《公司法》、《上市公司治理準則》和本公司章程等有關規定。本人同意《關於選舉公司第四屆董事會董事長的議案》、《關於聘任公司總經理的議案》、《關於聘任公司副總經理、財務總監的議案》
和《關於聘任公司董事會祕書的議案》。
（四）2010 年5 月25 日在公司第五屆董事會2010 年第一次臨時會議上，對公司對外投資事宜
發表獨立意見：
1、同意公司控股子公司北京中弘興業房地產開發有限公司進行此項股權投資，本次股權投資爲非關聯交易，投資事項的表決程序符合法律、法規和公司章程的有關規定。我們認爲本次投資可以利用資源聯
合優勢，有利於提升公司盈利能力，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2、同時也提醒公司董事會及管理層：要切實履行相關的審批手續、認真審查該投資項目，做好風險
控制，強化在合資公司中的經營權及管理權，認真負責，確保全體股東的利益。
（五）2010年7 月1 日在公司第五屆董事會2010年第二次臨時會議上，對改聘會計師事務所發
表獨立意見：
公司資產重組完成後，根據業務發展需要和節約成本考慮，改聘天健會計師事務所有限公司爲2010 財務審計機構，切合公司實際狀況，能夠維護全體股東的根本利益。經覈查，天健會計師事務所有限公司具有證券業從業資格，其具備多年爲上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2010 財
務審計工作要求，能夠獨立對公司財務狀況進行審計。公司改聘天健會計師事務所有限公司爲
2010 審計機構的決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司
章程》等有關規定。
（六）2010年8 月12 日在公司第五屆董事會第三次會議上，對公司2010 年半報告期內的關
聯方資金佔用情況及對外擔保情況發表獨立意見：
報告期內，公司不存在控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況；也不存在將資金直接或間接提供
給關聯方使用的情形。
2、關於對外擔保事項
報告期內，公司能夠嚴格控制對外擔保風險，不存在爲本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附
屬企業及本公司其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。
三、參與董事會專門委員會工作情況
1、作爲審計委員會主任委員，在2009財務報告審計工作中，能夠勤勉盡責，仔細審閱公司2009 年財務報告並發表審閱意見。期間，通過見面會等形式多次與年審註冊會計師進行溝通，督促審計工作的進度，對年審註冊會計師的工作情況進行了評價總結，併爲公司選聘外部審計機構提供建議。此外，還關
注公司內部控制制度完善與執行情況，並擬定有關報告提交董事會。
2、作爲提名委員會委員，報告期內對董事會的換屆及聘任高管人員發表了專業意見。
3、作爲薪酬和考覈委員會委員，能夠恪盡職守，覈查了報告所披露的董事及高管人員的薪酬情
況，同時本着責權利相統一的原則，根據公司的實際情況，對公司薪酬政策提供建議。
四、維護投資者權益方面所做的工作
1、本, 本人有效地履行了獨立董事的職責,在董事會召開之前本人主動向公司索取董事會會議資料,事前對所提供的議案材料和有關介紹進行認真、充分的審覈, 在此基礎上,獨立、客觀、審慎地行使表
決權。
2、對公司治理結構及經營管理方面,調查瞭解和關注公司的生產經營、財務管理、內部控制等制度的建設情況,運用自身的知識背景,爲公司的發展和規範化運作提供建議性的意見。
3、對公司的定期報告及其他事項認真審議,提出客觀、公正的意見和建議,監督公司信息披露的真實、準確、完整,切實保護股東利益。
4、持續關注公司信息披露工作，積極關注公司在媒體和網絡上披露的重要信息，保持與公司經營班
子的及時溝通。
5、積極學習相關法律法規和規章制度,參加新法律法規的培訓,及時掌握相關政策,尤其是加強對涉及到規範公司法人治理結構和保護中小股東權益等相關法規的認識和理解,強化法律風險意識,以促進公司進
一步規範運作。
五、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等。
2011年，我將繼續本着誠信與勤勉的精神，本着爲公司及全體股東負責的精神，獨立、客觀、公正的履行獨立董事職責，發揮獨立董事作用，切實維護公司整體利益和股東尤其是中小股東的合法權益。最後，對公司董事會、經營班子和相關人員，在我履行職責的過程中給予的積極有效配合和支持，在此表示衷心
感謝。
獨立董事： 呂曉金
2011年1月20 日
附件：
獨立董事述職報告格式指引
編制說明：
1、獨立董事應當按照本格式指引編制述職報告。報告應如實、充分地說明獨立董事當年的履職情況以及其履行職責時重點關注的事項。
2、獨立董事可以單獨或者共同編制述職報告，並在報告正文後簽名確認。
一、獨立董事的基本情況
介紹個人工作履歷、專業背景以及兼職情況，並就是否存在影響獨立性的情況進行說明。
二、獨立董事履職概況
說明本出席董事會（包括董事會審計委員會、董事會薪酬委員會等專門委員會）和股東大會的情況、相關決議及表決結果、現場考察、上市公司配合獨立董事工作的情況等。
三、獨立董事履職重點關注事項的情況
獨立董事對履職時重點關注的事項，應當充分說明相關的決策、執行以及披露情況，對相關事項是否合法合規作出獨立明確的判斷，尤其應當說明上市公司規範運作方面的重大風險事項。
（一）關聯交易情況
（二）對外擔保及資金佔用情況
（三）募集資金的使用情況
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
（五）業績預告及業績快報情況
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
（八）公司及股東承諾履行情況
（九）信息披露的執行情況
（十）內部控制的執行情況
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
（十二）獨立董事認爲上市公司需予以改進的其他事項
四、總體評價和建議
獨立董事應當對自己是否忠實勤勉履職作出總體評價，並可提出獨立董事下一改進相關工作的建議。
簽名：
2009公司獨立董事述職報告
獨立董事：楊如生
李曉帆
黃輝
各位股東及股東代表：
根據中國證監會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告”的規定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。
一、獨立董事楊如生述職報告
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：
（一）履行獨立董事職責總體情況
2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，並對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。
公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入瞭解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認爲將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。
在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認爲現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
（三）發表獨立意見情況
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正後重大會計差錯發表相關說明及獨立意見：
公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正後的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。
2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關於轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：
物業公司專項審計和資產評估的基準日均爲2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基於評估基準日當時的情況。經覈查，這些事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關於物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈餘公積轉爲註冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行爲尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認後，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估範圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓並未將各物業小區賬面資產及 負債納入轉讓範圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，並已納入資產評估範圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制後的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對部分資產計提減值準備的議案》《關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案》《關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表瞭如下獨立意見：
（1）關於對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認爲：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備後，能更加公允地反映公司的資產狀況。
（2）關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認爲：公司對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利於提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。
（3）關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認爲，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。（4）關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利於提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關於“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題採取了切實可行的整改措施，並得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規範公司運作，不斷提高公司治理水平。
（6）對公司年報關於“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查後，發表如下獨立意見：
①報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也爲未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。
②公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認爲,該擔保事項系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
③公司爲資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保餘額爲18.98 億元，其中對外融資提供擔保餘額爲8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保餘額爲10.43 億元。我們認爲,該擔保事項屬於公司日常生產經營行爲，擔保對象爲公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防範擔保風險。
4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制後失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：
（1）經覈查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠儘快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，爲公司的經營發展提供有利的內部環境。
（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關於做好就業工作的有關文件精神，對下崗後就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利於保持社會的和諧穩定。
（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。
經覈查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：
（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局批准。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批准情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。
（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行爲已經深圳市國資委批准，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行爲的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。
（3）由於深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終覈定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若覈定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若覈定數低於預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。
（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期爲50 年（至2044年5 月26 日止）,用途爲工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。
（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由於本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。
5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於調整深圳市天健塗料科技開發有限改制資產範圍的議案》《關於轉讓深圳市天健塗料科技開發有限公司股權的議案》《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：
（1）鑑於塗料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對塗料公司實施改制有利於解決歷史遺留問題。塗料公司的改制資產範圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批覆。股權轉讓完成後，塗料公司從產權上與本公司分離，不再納入合併範圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改制改制完成後，公司將集中優勢資源致力於房地產主業，提升核心競爭力。
（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認爲該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。
6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案》《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了覈查，發表獨立意見如下：
（1）關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案
①經覈查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。
②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考覈管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委覈定。
③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經理下降了48.35％。
④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用於支付其薪酬。
（2）關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案
經審閱董事候選人樑鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定爲市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
樑鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。
（3）關於對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：
①我們認爲，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關於深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作爲上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。
②天健工業區並不屬於市政施工的業務範疇，將其納入市政工程總公司改制資產範圍的理由不充分。股權作價因未採用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。
③鑑於上述原因，我們認爲，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審覈，不具備可行性。
（4）對2009半年報“公司關聯方資金佔用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”
根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金佔用和對外擔保事項向公司相關人員進行了覈查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：
①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方佔用公司資金的情況，也不存在公司爲控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司 擔保餘額爲20.22億元，佔公司淨資產的比重爲88.04％，擔保總額超過淨資產50％部分的金額爲8.74億元。主要具體事項如下：
公司及所屬全資子公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額爲4.63億元。
公司爲所屬全資子公司提供擔保餘額爲15.59億元，其中爲所屬全資子公司對外融資提供擔保餘額未8.35億元，爲所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保餘額爲7.24 億元。
報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司爲資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保餘額4.38億元。公司未爲集團外無產權關係的企業提供擔保。
我們認爲：
1、公司爲所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。
2、公司爲商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬於行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：
（1）關於對改制下崗員工實施幫扶措施的議案
①經覈查，公司對這些下崗分流後無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利於保持企業長遠發展和社會和諧。
②妥善安置分流下崗員工有利於公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。
③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今後的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。
④鑑於上述原因，我們認爲，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利於公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利於公司未來的經營和發展。
（2）關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（3）關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案
①經覈查，匯金花園項目自1993 年起一直處於停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅爲對當地政府追索置換用地的權益。
②該項目屬沉澱十幾年的歷史遺留問題，隨着時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻爲最易操作的方案。
③鑑於上述原因，我們認爲，該項轉讓有利於公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。
8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：
（1）經覈查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門瞭解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（3）同意將《關於公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。
9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關於聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：
（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；
（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關於總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門瞭解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（四）保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作
1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會祕書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。
2、對公司治理結構及經營管理的調查。
2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理工作細則》，並制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規範運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規範性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審覈，如有疑問能主動向相關人員諮詢瞭解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。
3、落實保護社會公衆股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關係管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，並在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公衆股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公衆股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
二、獨立董事李曉帆述職報告
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：
（一）履行獨立董事職責總體情況
2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，並對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。
公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入瞭解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。
投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認爲將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。
在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認爲現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
（三）發表獨立意見情況
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正後重大會計差錯發表相關說明及獨立意 見：
公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正後的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。
2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關於轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：
物業公司專項審計和資產評估的基準日均爲2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基於評估基準日當時的情況。經覈查，這些事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關於物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈餘公積轉爲註冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行爲尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認後，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估範圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓並未將各物業小區賬面資產及負債納入轉讓範圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，並已納入資產評估範圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制後的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對部分資產計提減值準備的議案》《關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案》《關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表瞭如下獨立意見：
（1）關於對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認爲：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備後，能更加公允地反映公司的資產狀況。
（2）關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認爲：公司對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利於提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。
（3）關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認爲，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（4）關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利於提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關於“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題採取了切實可行的整改措施，並得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控 制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規範公司運作，不斷提高公司治理水平。
（6）對公司年報關於“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查後，發表如下獨立意見：
①報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也爲未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。
②公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認爲,該擔保事項系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
③公司爲資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保餘額爲18.98 億元，其中對外融資提供擔保餘額爲8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保餘額爲10.43 億元。我們認爲,該擔保事項屬於公司日常生產經營行爲，擔保對象爲公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防範擔保風險。
4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制後失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：
（1）經覈查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠儘快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，爲公司的經營發展提供有利的內部環境。
（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關於做好就業工作的有關文件精神，對下崗後就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利於保持社會的和諧穩定。
（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。
經覈查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：
（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局 批准。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批准情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。
（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行爲已經深圳市國資委批准，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行爲的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。
（3）由於深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終覈定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若覈定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若覈定數低於預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。
（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期爲50 年（至2044年5 月26 日止）,用途爲工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。
（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由於本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。
5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於調整深圳市天健塗料科技開發有限改制資產範圍的議案》《關於轉讓深圳市天健塗料科技開發有限公司股權的議案》《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：
（1）鑑於塗料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對塗料公司實施改制有利於解決歷史遺留問題。塗料公司的改制資產範圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批覆。股權轉讓完成後，塗料公司從產權上與本公司分離，不再納入合併範圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改 15 制改制完成後，公司將集中優勢資源致力於房地產主業，提升核心競爭力。
（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認爲該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。
6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案》《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了覈查，發表獨立意見如下：
（1）關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案
①經覈查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。
②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考覈管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委覈定。
③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經理下降了48.35％。
④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用於支付其薪酬。
（2）關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案
經審閱董事候選人樑鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定爲市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
樑鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。
（3）關於對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：
①我們認爲，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關於深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作爲上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。
②天健工業區並不屬於市政施工的業務範疇，將其納入市政工程總公司改制資產範圍的理由不充分。股權作價因未採用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。
③鑑於上述原因，我們認爲，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審覈，不具備可行性。
（4）對2009半年報“公司關聯方資金佔用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”
根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金佔用和對外擔保事項向公司相關人員進行了覈查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：
①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方佔用公司資金的情況，也不存在公司爲控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司擔保餘額爲20.22億元，佔公司淨資產的比重爲88.04％，擔保總額超過淨資產50％部分的金額爲8.74億元。主要具體事項如下：
公司及所屬全資子公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額爲4.63億元。
公司爲所屬全資子公司提供擔保餘額爲15.59億元，其中爲所屬全資子公司對外融資提供擔保餘額未8.35億元，爲所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保餘額爲7.24 億元。
報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司爲資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保餘額4.38億元。公司未爲集團外無產權關係的企業提供擔保。
我們認爲：
1、公司爲所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。
2、公司爲商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬於行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：
（1）關於對改制下崗員工實施幫扶措施的議案
①經覈查，公司對這些下崗分流後無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利於保持企業長遠發展和社會和諧。
②妥善安置分流下崗員工有利於公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。
③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今後的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。
④鑑於上述原因，我們認爲，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利於公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利於公司未來的經營和發展。
（2）關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（3）關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案
①經覈查，匯金花園項目自1993 年起一直處於停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅爲對當地政府追索置換用地的權益。
②該項目屬沉澱十幾年的歷史遺留問題，隨着時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻爲最易操作的方案。
③鑑於上述原因，我們認爲，該項轉讓有利於公司徹底解決該項目的歷史遺留問 題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。
8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：
（1）經覈查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門瞭解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（3）同意將《關於公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。
9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關於聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：
（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；
（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關於總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門瞭解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（四）保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作
1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會祕書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。
2、對公司治理結構及經營管理的調查。
2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理 工作細則》，並制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規範運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規範性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審覈，如有疑問能主動向相關人員諮詢瞭解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。
3、落實保護社會公衆股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關係管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，並在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公衆股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公衆股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
三、獨立董事黃輝述職報告
（一）履行獨立董事職責總體情況
2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人爲公司獨立董事，並參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。
投票表決中，對各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作爲獨立董事應當承擔的職責，爲公司的發展和規範運作提出建議，爲董事會作出正確決策起到了積極的作用。
（三）發表獨立意見情況
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨立董事（李曉帆、楊如生）對《關於聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：
1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；
2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關於總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門瞭解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（四）保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作
1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會祕書、證券事務代表等相關人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。
2、對公司治理結構及經營管理的調查。
目前公司法人治理結構基本完善，規範運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規範性文件的要求基本一致。
3、落實保護社會公衆股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關係管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，並在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公衆股股東合法權益的有關規定。
文檔爲doc格式
文章標題：房地產公司獨立董事年度述職報告獨立董事2006年年度述職報告各位股東及股東代理人：我們（＊＊＊＊＊）作爲江西紙業股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《證券......
公司獨立董事年度述職報告 作爲聯化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴格按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公衆股股東......
作爲聯化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴格按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定》、《深......
有關公司獨立董事述職報告日子如同白駒過隙，不經意間，我們的工作又將告一段落了，回顧過去的工作，倍感充實，收穫良多，該是好好寫述職報告了。好的述職報告都具備一些什麼特點呢？以下......
獨立董事的年度述職報告範文（通用5篇）時間就如同白駒過隙般的流逝，回顧過去這段時間的工作，收穫頗豐，是時候仔細的寫一份述職報告了。來參考自己需要的述職報告吧！下面是小編爲大......
獨立董事述職報告 各位董事：作爲 aa 國際發電股份有限公司（“公司”，或“aa 國際”）的獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導......
獨立董事2006年年度述職報告各位股東及股東代理人：我們(＊＊＊＊＊)作爲江西紙業股份有限公司(以下簡稱：“公司”)的獨立董事，根據《公司法》、《證券法》、《關於加強社會公衆股股東權益......
作爲北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將度履行職......
獨立董事述職報告篇7
中弘地產(000979)2010年度獨立董事述職報告
公告日期：2011-01-22
中弘地產股份有限公司
2010年度獨立董事述職報告
本人作爲中弘地產股份有限公司獨立董事，2010年嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定》及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等有關法律、法規的規定和要求，履行了獨立董事的職責，盡職盡責，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，及時關注公司經營情況，積極出席董事會和股東大會議，認真審議各項議案並對相關事項發表獨立意見，維護了公司和股東特別是社會公衆股股東的利益。
現就本人2010 年度履行職責情況述職如下：
一、履行日常職責情況
1、董事會、股東大會出席情況
報告期內,本人應參加董事會9 次（其中現場會議2 次），實際出席2 次，通訊方式表決7 次，列
席股東大會3 次，對各次董事會審議的相關議案均投了贊成票。
2、日常職責履行情況
(1)持續關注公司業務經營管理狀況,對經營中遇到的困難提出一些專業性的建議,指出公司經營中出現的問題以及潛在影響因素,保證公司的經營符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,能夠做到依法經營、守法經營。
(2)妥善保管公司提供的會議資料,在未向公衆披露之前嚴守公司的機密信息,以確保所有股東知情
權的公平性,保護中小股東利益。
(3)及時關注中國證監會、上交所出臺的新政策,規範公司的經營。
二、發表獨立意見情況
2010年，本獨立董事本着對全體股東負責的態度,對公司內部控制、審計報告涉及事項、續聘及改聘會計師事務所、《公司章程》修訂、對外投資、董事及高管人員的變更等重大事項發表了專業性獨立意見,對董事會的科學決策、規範運作以及公司發展都起到了積極作用。
（一）2010年1月13 日在公司第四屆董事會第十五次會議上，對相關事項發表獨立意見：
1、對鵬城會計師事務所爲公司出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告所涉及事項的獨立意見認同鵬城會計師事務所爲公司出具的審計報告中所涉及事項，認爲董事會對此所作的專項說明內容真實，同意董事會所作的對帶強調事項段的無保留意見審計報告所涉及事項的說明，並將督促董事會認真履
行。
2、對公司與關聯方資金往來及貸款擔保情況的獨立意見
根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）的規定，審閱了深圳市鵬城會計師事務所出具的《關於安徽省科苑（集團）股份有限公司控股股東及
其他關聯方佔用資金及貸款擔保情況的審覈意見》，特發表意見如下：
同意深圳市鵬城會計師事務所《關於安徽省科苑（集團）股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金及貸款擔保情況的審覈意見》。2008 年度，公司沒有發生對外擔保情況，也不存在以前年度發生並累計至2008 年12 月31 日的對外擔保情形。對於公司其他關聯人及其附屬企業佔用資金期初餘額 92.62 萬元，報告期內已全部清償，我們要求公司加強內部控制，避免控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況的再次發生。
3、對公司內部控制自我評價報告的獨立意見
公司建立了較爲完善的內部控制制度體系並能得到有效的執行，公司關於2009 年度內部控制的自我評價報告全面、真實、準確的反映了公司內部控制的實際情況。
4、關於董事會換屆選舉的獨立意見
根據提供的董事候選人簡歷，董事候選人王永紅先生、金潔先生、康喜先生、楊弘煒先生、趙恆先生、呂堅先生符合履行相關職責的要求，任職資格符合《公司法》、《上市公司治理準則》和本公司章程等有關規定，本次被提名的董事候選人不存在被中國證監會確定爲市場禁入者，以及禁入尚未解除的現象。根據提供的獨立董事候選人簡歷和獨立董事候選人聲明，獨立董事候選人周春生先生、呂曉金女士、李亞平女士符合《公司法》、《公司章程》以及有關規定關於董事及獨立董事的任職資格和要求，具備中
國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性。
綜上所述，同意本次董事會確定的董事會董事候選人及獨立董事候選人名單，並提請公司2009年度
股東大會審議。
5、《關於續聘公司財務審計機構的議案》的獨立意見
本人認爲，深圳市鵬城會計師事務所完全有能力完成公司 2009
年年度報告的審計工作。本人同意續聘深圳市鵬城會計師事務所爲公司2010 年度財務審計機構，並同意
將《關於續聘公司財務審計機構的議案》提交公司2009年度股東大會審議。
（二）2010年1 月28 日在公司第四屆董事會2010年第一次臨時會議上，對股權收購事宜發表獨
立意見：
本次股權收購利於拓展公司房地產業務，增加土地儲備，收購價格存在溢價系基於對擬開發項目的良好預期，且控股股東中弘卓業集團有限公司也出具了相關承諾，不存在損害公司及其他中小股東的利益的情形。
對於股權轉讓完成後擬開發項目存在的開發主體變更、市場風險、政策變動風險等諸多風險，本人要
求公司董事會採取合理有效的措施，予以規避或降低風險。
（三）2010 年2 月5 日在公司第五屆董事會第一次會議上，對對聘任高管人員發表獨立意見如下：公司第五屆董事會第一次會議選舉王永紅先生爲公司第五屆董事會董事長；聘任王永紅先生爲公司總經理；聘任金潔先生、康喜先生、趙恆先生、田錫澤先生、周浩先生爲公司副總經理；聘任康喜先生爲公
司財務總監；聘任金潔先生爲公司董事會祕書。
經審查，本人認爲，根據提供的聘任高管人員簡歷，以上聘任高管人員符合履行相關職責的要求，任職資格符合《公司法》、《上市公司治理準則》和本公司章程等有關規定。本人同意《關於選舉公司第四屆董事會董事長的議案》、《關於聘任公司總經理的議案》、《關於聘任公司副總經理、財務總監的議案》
和《關於聘任公司董事會祕書的議案》。
（四）2010 年5 月25 日在公司第五屆董事會2010 年第一次臨時會議上，對公司對外投資事宜
發表獨立意見：
1、同意公司控股子公司北京中弘興業房地產開發有限公司進行此項股權投資，本次股權投資爲非關聯交易，投資事項的表決程序符合法律、法規和公司章程的有關規定。我們認爲本次投資可以利用資源聯
合優勢，有利於提升公司盈利能力，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2、同時也提醒公司董事會及管理層：要切實履行相關的審批手續、認真審查該投資項目，做好風險
控制，強化在合資公司中的經營權及管理權，認真負責，確保全體股東的利益。
（五）2010年7 月1 日在公司第五屆董事會2010年第二次臨時會議上，對改聘會計師事務所發
表獨立意見：
公司資產重組完成後，根據業務發展需要和節約成本考慮，改聘天健會計師事務所有限公司爲2010 年度財務審計機構，切合公司實際狀況，能夠維護全體股東的根本利益。經覈查，天健會計師事務所有限公司具有證券業從業資格，其具備多年爲上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2010 年度財
務審計工作要求，能夠獨立對公司財務狀況進行審計。公司改聘天健會計師事務所有限公司爲
2010 年度審計機構的決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司
章程》等有關規定。
（六）2010年8 月12 日在公司第五屆董事會第三次會議上，對公司2010 年半年度報告期內的關
聯方資金佔用情況及對外擔保情況發表獨立意見：
報告期內，公司不存在控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況；也不存在將資金直接或間接提供
給關聯方使用的情形。
2、關於對外擔保事項
報告期內，公司能夠嚴格控制對外擔保風險，不存在爲本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附
屬企業及本公司其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。
三、參與董事會專門委員會工作情況
1、作爲審計委員會主任委員，在2009年度財務報告審計工作中，能夠勤勉盡責，仔細審閱公司2009 年財務報告並發表審閱意見。期間，通過見面會等形式多次與年審註冊會計師進行溝通，督促審計工作的進度，對年審註冊會計師的工作情況進行了評價總結，併爲公司選聘外部審計機構提供建議。此外，還關
注公司內部控制制度完善與執行情況，並擬定有關報告提交董事會。
2、作爲提名委員會委員，報告期內對董事會的換屆及聘任高管人員發表了專業意見。
3、作爲薪酬和考覈委員會委員，能夠恪盡職守，覈查了年度報告所披露的董事及高管人員的薪酬情
況，同時本着責權利相統一的原則，根據公司的實際情況，對公司薪酬政策提供建議。
四、維護投資者權益方面所做的工作
1、本年度, 本人有效地履行了獨立董事的職責,在董事會召開之前本人主動向公司索取董事會會議資料,事前對所提供的議案材料和有關介紹進行認真、充分的審覈, 在此基礎上,獨立、客觀、審慎地行使表
決權。
2、對公司治理結構及經營管理方面,調查瞭解和關注公司的生產經營、財務管理、內部控制等制度的建設情況,運用自身的知識背景,爲公司的發展和規範化運作提供建議性的意見。
3、對公司的定期報告及其他事項認真審議,提出客觀、公正的意見和建議,監督公司信息披露的真實、準確、完整,切實保護股東利益。
4、持續關注公司信息披露工作，積極關注公司在媒體和網絡上披露的重要信息，保持與公司經營班
子的及時溝通。
5、積極學習相關法律法規和規章制度,參加新法律法規的培訓,及時掌握相關政策,尤其是加強對涉及到規範公司法人治理結構和保護中小股東權益等相關法規的認識和理解,強化法律風險意識,以促進公司進
一步規範運作。
五、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等。
2011年，我將繼續本着誠信與勤勉的精神，本着爲公司及全體股東負責的精神，獨立、客觀、公正的履行獨立董事職責，發揮獨立董事作用，切實維護公司整體利益和股東尤其是中小股東的合法權益。最後，對公司董事會、經營班子和相關人員，在我履行職責的過程中給予的積極有效配合和支持，在此表示衷心
感謝。
獨立董事： 呂曉金
2011年1月20 日
述職報告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領導考覈和羣衆監督的一種應用文，下面是小編收集整理的獨立董事述職報告格式，希望對您有所幫助！
獨立董事述職報告格式
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議：
（一）履行獨立董事職責總體情況
本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意
見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作爲獨立董事應當承擔的職責，爲公司的發展和規範運作提出建議，爲董事會作出正確決策起到了積極的作用。
發表獨立意見情況根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及報告等進行了審查，發表瞭如下獨立意見：
（1）關於傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規定。
（2）關於提名楊如生李曉帆爲公司獨立董事候選人的議案。經覈查其個人履歷等相關資料，未發現有《公司法》第一百四十七條所規定的情況，以及被中國證券監督管理委員會確定爲市場禁入者，並且禁入尚未解除的現象，述職報告《公司獨立董事述職報告》。其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（3）關於聘任高建柏爲公司副總經理的議案。經覈查認爲，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
（4）關於對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利於提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關於調整期初資產負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產負債表相關項目及其金額進行調整，符合有關規定。
（6）關於公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內，沒有發現公司有違規擔保事項的發生。公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認爲，該擔保事項系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（7）關於對公司內部控制自我評價的意見：我們認爲，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監局對公司治理現場檢查爲契機，公司修訂了《內部控制制度》等相關制度，目前公司內部控制制度已基本建立，形成了以公司環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度爲基礎的公司內部控制體系。該內部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環節，能夠適應公司經營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供製度上的保證，有效控制公司各項業務的開展，保證公司對子公司實施監管，對關聯交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業務與事項有效控制，從而保證公司經營管理的正常進行，爲貫徹執行國家有關法律法規以及公司內部各項制度提供保證。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。
2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯方資金佔用和對外擔保事項向公司相關人員進行了覈查和核實，發表瞭如下說明和獨立意見：
（1）公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方佔用公司資金的情況，也不存在公司爲控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
（2）報告期內，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保餘額爲22.76億元，佔公司淨資產的比重爲87.76％，擔保總額超過淨資產50％部分的金額爲9.79億元。報告期內，公司未爲股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關聯方提供擔保，也未向集團外任何無產權關係的企業提供擔保。
我們認爲：公司爲所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。
附件：
獨立董事述職報告格式指引
編制說明：
1、獨立董事應當按照本格式指引編制述職報告。報告應如實、充分地說明獨立董事當年的履職情況以及其履行職責時重點關注的事項。
2、獨立董事可以單獨或者共同編制述職報告，並在報告正文後簽名確認。
一、獨立董事的基本情況
介紹個人工作履歷、專業背景以及兼職情況，並就是否存在影響獨立性的情況進行說明。
二、獨立董事履職概況
說明本出席董事會（包括董事會審計委員會、董事會薪酬委員會等專門委員會）和股東大會的情況、相關決議及表決結果、現場考察、上市公司配合獨立董事工作的情況等。
三、獨立董事履職重點關注事項的情況
獨立董事對履職時重點關注的事項，應當充分說明相關的決策、執行以及披露情況，對相關事項是否合法合規作出獨立明確的判斷，尤其應當說明上市公司規範運作方面的重大風險事項。
（一）關聯交易情況
（二）對外擔保及資金佔用情況
（三）募集資金的使用情況
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
（五）業績預告及業績快報情況
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
（八）公司及股東承諾履行情況
（九）信息披露的執行情況
（十）內部控制的執行情況
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
（十二）獨立董事認爲上市公司需予以改進的其他事項
四、總體評價和建議
獨立董事應當對自己是否忠實勤勉履職作出總體評價，並可提出獨立董事下一改進相關工作的建議。
簽名：
2009公司獨立董事述職報告
獨立董事：楊如生
李曉帆
黃輝
各位股東及股東代表：
根據中國證監會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告”的規定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。
一、獨立董事楊如生述職報告
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：
（一）履行獨立董事職責總體情況
2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，並對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。
公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入瞭解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認爲將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。
在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認爲現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
（三）發表獨立意見情況
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正後重大會計差錯發表相關說明及獨立意見：
公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正後的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。
2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關於轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：
物業公司專項審計和資產評估的基準日均爲2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基於評估基準日當時的情況。經覈查，這些事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關於物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈餘公積轉爲註冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行爲尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認後，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估範圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓並未將各物業小區賬面資產及 負債納入轉讓範圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，並已納入資產評估範圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制後的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對部分資產計提減值準備的議案》《關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案》《關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表瞭如下獨立意見：
（1）關於對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認爲：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備後，能更加公允地反映公司的資產狀況。
（2）關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認爲：公司對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利於提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。
（3）關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認爲，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。（4）關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利於提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關於“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題採取了切實可行的整改措施，並得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規範公司運作，不斷提高公司治理水平。
（6）對公司年報關於“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查後，發表如下獨立意見：
①報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也爲未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。
②公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認爲,該擔保事項系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
③公司爲資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保餘額爲18.98 億元，其中對外融資提供擔保餘額爲8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保餘額爲10.43 億元。我們認爲,該擔保事項屬於公司日常生產經營行爲，擔保對象爲公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防範擔保風險。
4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制後失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：
（1）經覈查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠儘快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，爲公司的經營發展提供有利的內部環境。
（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關於做好就業工作的有關文件精神，對下崗後就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利於保持社會的和諧穩定。
（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。
經覈查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：
（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局批准。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批准情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。
（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行爲已經深圳市國資委批准，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行爲的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。
（3）由於深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終覈定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若覈定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若覈定數低於預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。
（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期爲50 年（至2044年5 月26 日止）,用途爲工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。
（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由於本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。
5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於調整深圳市天健塗料科技開發有限改制資產範圍的議案》《關於轉讓深圳市天健塗料科技開發有限公司股權的議案》《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：
（1）鑑於塗料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對塗料公司實施改制有利於解決歷史遺留問題。塗料公司的改制資產範圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批覆。股權轉讓完成後，塗料公司從產權上與本公司分離，不再納入合併範圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改制改制完成後，公司將集中優勢資源致力於房地產主業，提升核心競爭力。
（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認爲該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。
6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案》《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了覈查，發表獨立意見如下：
（1）關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案
①經覈查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。
②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考覈管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委覈定。
③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經理下降了48.35％。
④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用於支付其薪酬。
（2）關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案
經審閱董事候選人樑鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定爲市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
樑鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。
（3）關於對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：
①我們認爲，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關於深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作爲上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。
②天健工業區並不屬於市政施工的業務範疇，將其納入市政工程總公司改制資產範圍的理由不充分。股權作價因未採用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。
③鑑於上述原因，我們認爲，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審覈，不具備可行性。
（4）對2009半年報“公司關聯方資金佔用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”
根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金佔用和對外擔保事項向公司相關人員進行了覈查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：
①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方佔用公司資金的情況，也不存在公司爲控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司 擔保餘額爲20.22億元，佔公司淨資產的比重爲88.04％，擔保總額超過淨資產50％部分的金額爲8.74億元。主要具體事項如下：
公司及所屬全資子公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額爲4.63億元。
公司爲所屬全資子公司提供擔保餘額爲15.59億元，其中爲所屬全資子公司對外融資提供擔保餘額未8.35億元，爲所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保餘額爲7.24 億元。
報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司爲資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保餘額4.38億元。公司未爲集團外無產權關係的企業提供擔保。
我們認爲：
1、公司爲所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。
2、公司爲商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬於行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：
（1）關於對改制下崗員工實施幫扶措施的議案
①經覈查，公司對這些下崗分流後無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利於保持企業長遠發展和社會和諧。
②妥善安置分流下崗員工有利於公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。
③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今後的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。
④鑑於上述原因，我們認爲，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利於公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利於公司未來的經營和發展。
（2）關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（3）關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案
①經覈查，匯金花園項目自1993 年起一直處於停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅爲對當地政府追索置換用地的權益。
②該項目屬沉澱十幾年的歷史遺留問題，隨着時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻爲最易操作的方案。
③鑑於上述原因，我們認爲，該項轉讓有利於公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。
8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：
（1）經覈查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門瞭解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（3）同意將《關於公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。
9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關於聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：
（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；
（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關於總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門瞭解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（四）保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作
1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會祕書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。
2、對公司治理結構及經營管理的調查。
2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理工作細則》，並制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規範運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規範性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審覈，如有疑問能主動向相關人員諮詢瞭解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。
3、落實保護社會公衆股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關係管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，並在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公衆股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公衆股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
二、獨立董事李曉帆述職報告
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：
（一）履行獨立董事職責總體情況
2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，並對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。
公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入瞭解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。
投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認爲將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。
在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認爲現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
（三）發表獨立意見情況
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：
1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正後重大會計差錯發表相關說明及獨立意 見：
公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正後的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。
2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關於轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：
物業公司專項審計和資產評估的基準日均爲2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基於評估基準日當時的情況。經覈查，這些事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關於物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈餘公積轉爲註冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行爲尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認後，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估範圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓並未將各物業小區賬面資產及負債納入轉讓範圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，並已納入資產評估範圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制後的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行爲，亦不會對本公司造成不利影響。
3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對部分資產計提減值準備的議案》《關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案》《關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表瞭如下獨立意見：
（1）關於對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認爲：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備後，能更加公允地反映公司的資產狀況。
（2）關於對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認爲：公司對2008 年及以前財務報告淨利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利於提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。
（3）關於2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認爲，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（4）關於授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利於提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。
（5）關於2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關於“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題採取了切實可行的整改措施，並得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控 制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規範公司運作，不斷提高公司治理水平。
（6）對公司年報關於“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查後，發表如下獨立意見：
①報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也爲未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。
②公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認爲,該擔保事項系公司爲購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬於行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
③公司爲資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保餘額爲18.98 億元，其中對外融資提供擔保餘額爲8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保餘額爲10.43 億元。我們認爲,該擔保事項屬於公司日常生產經營行爲，擔保對象爲公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防範擔保風險。
4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制後失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：
（1）經覈查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠儘快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，爲公司的經營發展提供有利的內部環境。
（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關於做好就業工作的有關文件精神，對下崗後就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利於保持社會的和諧穩定。
（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。
經覈查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：
（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局 批准。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批准情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。
（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行爲已經深圳市國資委批准，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行爲的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。
（3）由於深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終覈定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若覈定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若覈定數低於預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。
（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期爲50 年（至2044年5 月26 日止）,用途爲工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。
（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由於本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。
5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於調整深圳市天健塗料科技開發有限改制資產範圍的議案》《關於轉讓深圳市天健塗料科技開發有限公司股權的議案》《關於補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：
（1）鑑於塗料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對塗料公司實施改制有利於解決歷史遺留問題。塗料公司的改制資產範圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批覆。股權轉讓完成後，塗料公司從產權上與本公司分離，不再納入合併範圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改 15 制改制完成後，公司將集中優勢資源致力於房地產主業，提升核心競爭力。
（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認爲該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。
6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案》《關於轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了覈查，發表獨立意見如下：
（1）關於公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案
①經覈查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。
②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考覈管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委覈定。
③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經理下降了48.35％。
④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用於支付其薪酬。
（2）關於推薦樑鍵爲公司董事候選人的議案
經審閱董事候選人樑鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定爲市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。
樑鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。
（3）關於對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：
①我們認爲，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關於深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作爲上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。
②天健工業區並不屬於市政施工的業務範疇，將其納入市政工程總公司改制資產範圍的理由不充分。股權作價因未採用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。
③鑑於上述原因，我們認爲，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審覈，不具備可行性。
（4）對2009半年報“公司關聯方資金佔用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”
根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金佔用和對外擔保事項向公司相關人員進行了覈查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：
①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方佔用公司資金的情況，也不存在公司爲控股股東及其關聯方提供擔保的情況。
②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司擔保餘額爲20.22億元，佔公司淨資產的比重爲88.04％，擔保總額超過淨資產50％部分的金額爲8.74億元。主要具體事項如下：
公司及所屬全資子公司爲商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額爲4.63億元。
公司爲所屬全資子公司提供擔保餘額爲15.59億元，其中爲所屬全資子公司對外融資提供擔保餘額未8.35億元，爲所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保餘額爲7.24 億元。
報告期內，公司未爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司爲資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保餘額4.38億元。公司未爲集團外無產權關係的企業提供擔保。
我們認爲：
1、公司爲所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。
2、公司爲商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬於行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：
（1）關於對改制下崗員工實施幫扶措施的議案
①經覈查，公司對這些下崗分流後無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利於保持企業長遠發展和社會和諧。
②妥善安置分流下崗員工有利於公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。
③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今後的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。
④鑑於上述原因，我們認爲，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利於公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利於公司未來的經營和發展。
（2）關於公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象爲公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證週轉資金需求。公司爲控股子公司提供擔保有利於促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防範對外擔保風險。
（3）關於轉讓匯金投資有限公司股權的議案
①經覈查，匯金花園項目自1993 年起一直處於停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅爲對當地政府追索置換用地的權益。
②該項目屬沉澱十幾年的歷史遺留問題，隨着時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻爲最易操作的方案。
③鑑於上述原因，我們認爲，該項轉讓有利於公司徹底解決該項目的歷史遺留問 題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。
8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關於公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：
（1）經覈查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門瞭解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（3）同意將《關於公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。
9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關於聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：
（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；
（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關於總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門瞭解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（四）保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作
1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會祕書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。
2、對公司治理結構及經營管理的調查。
2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理 工作細則》，並制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規範運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規範性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審覈，如有疑問能主動向相關人員諮詢瞭解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。
3、落實保護社會公衆股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關係管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，並在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公衆股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公衆股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。
三、獨立董事黃輝述職報告
（一）履行獨立董事職責總體情況
2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公衆股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。
（二）出席會議情況及投票情況：
1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人爲公司獨立董事，並參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。
2、投票表決情況：本着對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論並發表個人意見。
投票表決中，對各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作爲獨立董事應當承擔的職責，爲公司的發展和規範運作提出建議，爲董事會作出正確決策起到了積極的作用。
（三）發表獨立意見情況
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨立董事（李曉帆、楊如生）對《關於聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：
1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；
2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關於總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門瞭解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。
（四）保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作
1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會祕書、證券事務代表等相關人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。
2、對公司治理結構及經營管理的調查。
目前公司法人治理結構基本完善，規範運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規範性文件的要求基本一致。
3、落實保護社會公衆股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關係管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，並在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公衆股股東合法權益的有關規定。
文章標題：房地產公司獨立董事述職報告
獨立董事2006年述職報告各位股東及股東代理人：我們（＊＊＊＊＊）作爲江西紙業股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《證券法》、《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定》及《公司章程》的規定和要求，在2006工作中，認真履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發表了獨立意見，努力維護公司整體利益及全體股東的合法權益。現將2006我們履行職責情況述職如下：一、2006出席董事會次數及投票情況姓名報告期應出席親自出委託出缺席次數投票情況備註董事會次數席次數席次數（反對次數）黃開忠99000喻學輝99000二、股東大會會議出席情況2006，公司召開了2005年股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權分置改革相關股東會議，我們均親自參加了會議。三、發表獨立意見的情況1、關於續聘公司財務審議機構的獨立意見，該意見認爲：中磊會計師事務所有限責任公司在公司2005年及以前爲公司提供審計服務的過程中，按照中國註冊會計師獨立審計準則，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成了公司的財務審計工作。爲此，同意續聘中磊會計師事務所有限責任公司爲公司2005財務審計機構，支付的審計費用合理。2、關於公司對信達資產管理公司的相關債務的債務人變更、債務及或有債務確認的獨立意見，該意見認爲：通過此次債務人變更及債務確認，將有助於改善公司的資產及負債結構和降低財務費用，促進公司朝着健康穩定的方向發展，維護了全體股東的利益，尤其是維江西＊＊地產2006年股東大會會議材料護了中小股東的利益。3、關於江中集團收購公司股份的獨立意見，該意見認爲：此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權益的情況，此次收購完成後亦不影響公司的獨立性。4、關於債權債務重組暨關聯交易的獨立意見，該意見認爲：通過此次債權債務重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團長期佔用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務，改善了公司財務狀況，公司淨資產有所提高。因此，此次債權債務重組有利於維護公司利益，有利於保護中小股東的利益。5、關於重大資產置換、非公開發行暨關聯交易的獨立意見，該意見認爲：公司此次重大資產置換與非公開發行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在於優化公司資產質量，提高公司核心競爭力，最大限度地保護廣大股東、特別是中小股東的利益。6、關於公司股權分置改革方案的獨立意見，該意見認爲：股改方案的實施將解決公司的股權分置問題，充分保護了流通股股東的利益，有利於流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎，有利於完善公司的股權制度和治理結構、規範公司運作，有利於公司的持續健康發展，符合全體股東和公司的利益。四、日常工作及爲保護投資者權益方面所做的工作1、推動公司法人治理，認真履行了獨立董事的職責。報告期內，對於需經董事審議的議案，均認真審覈了公司提供的材料，深入瞭解有關議案起草情況，積極推動公司持續、健康發展，爲保護全體投資者利益提供了有力保障。2、對公司生產經營、財務管理、資金往來、重大擔保等情況，我們詳實聽取了相關人員彙報，及時瞭解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見，行使職權。3、加強自身學習。我們積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規範公司法人治理結構和保護社會公衆股股東權益等相關法規的認識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護全體股東權益的思想意識。4、持續關注公司的信息批露工作，關注媒體對公司的報道，將相關信息及時反饋給公司，促進雙方互動，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中江西＊＊地產2006年股東大會會議材料小投資者認識到一個真實的上市公司。在新的一年裏，我們作爲獨立董事將繼續做到獨立公正地履行職責，加強同公司董事會、監事會、經營管理層之間的溝通與合作，爲公司董事會提供決策參考建議，增強公司董事會的決策能力和領導水平，提高公司的經營業績，維護公司整體利益和全體股東合法權益。希望公司在本屆董事會領導之下，在新的一年裏更加穩健經營、規範運作，增強公司的贏利能力，更好地樹立自律、規範、誠信的上市公司形象。
?房地產公司獨立董事述職報告》來源於範文搜網，歡迎閱讀房地產公司獨立董事述職報告。
文檔爲doc格式
公司獨立董事年度述職報告 作爲聯化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴格按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公衆股股東......
作爲聯化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴格按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定》、《深......
中水集團遠洋股份有限公司獨立董事2010年度述職報告作爲中水集團遠洋股份有限公司(以下簡稱"公司")的獨立董事，2010年度我們嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》、......
有關公司獨立董事述職報告日子如同白駒過隙，不經意間，我們的工作又將告一段落了，回顧過去的工作，倍感充實，收穫良多，該是好好寫述職報告了。好的述職報告都具備一些什麼特點呢？以下......
獨立董事的年度述職報告範文（通用5篇）時間就如同白駒過隙般的流逝，回顧過去這段時間的工作，收穫頗豐，是時候仔細的寫一份述職報告了。來參考自己需要的述職報告吧！下面是小編爲大......
獨立董事述職報告 各位董事：作爲 aa 國際發電股份有限公司（“公司”，或“aa 國際”）的獨立董事，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導......
獨立董事2006年年度述職報告各位股東及股東代理人：我們(＊＊＊＊＊)作爲江西紙業股份有限公司(以下簡稱：“公司”)的獨立董事，根據《公司法》、《證券法》、《關於加強社會公衆股股東權益......
作爲北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將度履行職......
