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就盡職調查報告篇1
一、活動主題
慶祝建黨九十週年 訪家鄉名勝古蹟
二、活動目的
追尋歷史，看祖國大好河山
三、活動地點
河南省南陽市（縣）
四、活動範圍
河南省南陽市（縣）
五、活動流程
觀武侯祠，看水簾洞，遊寶天曼森林公園，臥龍崗
六、報告內容
1、武侯祠
南陽武侯祠，又名“諸葛亮庵”，位於河南南陽市臥龍區臥龍崗，是紀念三國時期著名的思想家、軍事家諸葛亮的大型祠堂羣。中國目前尚保存九處武侯祠，南陽武侯祠僅次於成都武侯祠而位居第二。中華人民共和國成立以後，有衆多國家的領導人前來南陽武侯祠參訪。今日武侯祠基本上保持了元明的佈局風格，其木構建築多爲明清重建或增建。臥龍道院內有隋以來宗教造像十餘尊，翠竹、枇杷、玉蘭等。武侯祠保存着漢以來歷代碑刻四百餘通。步入武侯祠山門，迎面是大拜殿，殿中彩塑諸葛亮及其兒子諸葛瞻、孫子諸葛尚的大型泥塑像。大殿前側爲明代碑廊，鑲嵌有岳飛書寫的前後《出師表》石刻。祠後部分建築主要有諸葛茅廬、野雲庵、古柏亭、伴月臺、寧遠樓等。
2、水簾洞
水簾洞距地高約20餘米，同內有泥塑獼猴一尊，猴身上人泉水流出，灑在石鉢中叮噹有聲。洞口被山頂傾瀉而下的瀑布遮蓋，猶如珠簾垂掛。沿石壁有階綈和鐵鏈可攀援而上，進入洞中，雖盛夏酷暑仍凉氣襲人。桐柏山水簾洞水，清純甘冽，勝過諸多名泉。洞外有小寺，寺內牆上嵌有歷代文人遊客書寫的詩文和題記。水簾洞被道家定爲“天下第四十一福地”。清乾隆四
十九年以後，桐柏山佛教昌盛，自成白雲山系，成爲飲譽海內外的佛教聖地之一。 桐柏山水簾洞在河南省桐柏縣城西5公里處，是桐柏山淮源風景名勝區著名景點之一。
3、寶天曼森林公園
南陽寶天曼自然保護區位於南陽境內伏牛山腹地的內鄉縣、南召縣交界一帶。長約60千米，寬約30千米，總面積540平方千米，核心區面積280平方千米。該保護區是中原地帶惟一保存完好的森林和野生動物類型自然保護區。寶天曼1980年被批准爲河南省第一個自然保護區，1988年被列爲國家級自然保護區，20xx年被聯合國教科文組織人與生物圈計劃世界生物圈自然保護區協調委員會確定爲“世界生物圈保護區”，成爲中國29個世界生物圈保護區之一。山上林木有堅樺、青岡、華山鬆、漆、桐、椴、桑等160餘種；稀有樹種有秦嶺冷杉、香果樹、辛夷樹、大果青杄等20餘種；動物有金錢豹、林麝、斑羚、水獺、大鯢、紅腹錦雞等100多種；藥材有石槲、天麻、細辛、山茱萸、柴胡、桔梗等，對研究植被類型過渡、生物引種馴化和生態系統的變化具有重要的價值和意義。山頂有寺院遺蹟，今尚存石碑一座，刻字爲明代。
4、臥龍崗 魏晉時期，後人已在臥龍崗上建庵祭祀。唐宋時期，臥龍崗諸葛庵已聞名天下，唐代著名詩人李白在 《南都行》中雲：“誰識臥龍客，長吟愁鬢斑”。劉禹錫在《陋室銘》中讚美道“山不在高有仙則名，水不在深有龍則靈，南陽諸葛廬，西蜀子云亭，孔子云：何陋之有?”元，延祐四年(1317年)仁宗皇帝交中書平章政事與翰林集議，命名南陽臥龍崗古建名勝爲“武侯祠”。清康熙五十年(1711年)知府羅景主持重修武侯祠，並依前人“龍崗全圖”復建了“臥龍崗十景”（草廬、古柏亭、樑父巖、抱膝石、半月臺、老龍洞、野雲庵、諸葛井、躬耕亭、小虹橋）和臥龍書院。乾隆年間，出現了“漫道錦官祠宇好，龍崗今日更馨香”的盛況。 南陽臥龍崗武侯祠，現存古建築羣爲元、明、清時期。祠內保存着漢以來歷代碑刻，匾額楹聯六百多(通)幅，在全國武侯祠中數居首位。其碑刻書法，真草隸篆無所不具，其中
最爲珍貴的是岳飛曾在此手書諸葛亮的前後《出師表》，其字體蒼勁峭拔，備受推崇。
七、小結
南陽是歷史文化名城，訪尋歷史名勝古蹟，看到祖國的大好河山，不禁感慨萬分。如今人民幸福和諧的生活是人民辛勤奮鬥來的，更是共產黨正確領導的成果，沒有共產黨，就沒有新中國！祝祖國和諧美好，繁榮昌盛！
就盡職調查報告篇2
一、企業財務狀況
“xx公司”於1999年11月成立，從事摩、汽配生產，現有註冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產品銷售稅金及附加2萬元，盈餘公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權益－382萬元，資產負債率126％，目前處於資不抵債的狀況。
由於xx公司領導層對財務管理意識不強，從企業建立之初就沒有着手建立一套規範的財務運作機制，以至於在以後的發展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經營上的失敗，不如說是財務上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業增加盈利的根本途徑，是企業求得生存的主要保障，xx公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考覈制度，造成經營當中成本管理失控，
其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。
其二、自制模具所產生的材料消耗，費用，在各車間或工序領用時，不填用途或領用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。
其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入製造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。
其四、財務人員更換頻繁，在覈算過程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協加工費用攤派不合理，某產品需鍍鉻和烤漆後銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產成品分配，造成部分產品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由於這各方面原因使產品各品種的實際生產成本不準確，無法對生產產品的品種結構進行合理的調整。
事實上，“xx公司”經營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現虧損，可見成本之高。這樣的結果，在銷售價格不能提高或者經營規模不能成倍增長或者產品結構不調整的情況下，就會出現生產銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數，含盈餘公積－23萬元）。
二、財務狀況分析
“xx公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本佔銷售收入 93％。累計發展管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，合計464萬元，佔累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠佔流動資金週轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金佔用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產淨值698萬元，佔資產1457萬元的49％，流動資金沉澱比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元佔84．22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經營本是企業發展和擴張的一條捷徑，但企業採取舉債經營形式的前提是資金週轉速度較好，利潤率較高，這樣才能爲還債奠定基礎。“xx公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額爲1819萬元，其中：農行借款就佔1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產淨值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金佔負債總額的65．86％，資金週轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難於承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那麼這個高舉債很快就成爲導致企業經營失敗的主要因素之一。
三、財務管理中存在的問題
1、憑證附件不齊、原始單據不規範、報審制度不嚴格，例：a、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。b、有此物資採購只有經辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶yy摩托車配件製造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。c、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無任何領導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現行權責發生制覈算，說明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。
3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。
5、沒有建立完善的成本覈算制度。每個產品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考覈獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產品成本。反映出成本結轉不規範。
6、虛做銷售20萬元（假髮出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務無任何加工費協議或合同書，長期掛帳，這樣繼續下去，給企業帶來的也是一個潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發內蒙摩托車237輛，成本價格爲792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。
8、20xx年5月68號憑證，產品銷售收入11萬元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領料單填制不規範，有的無申領人、無用途。甚至出現庫管員代填發料單。
11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據爲據。
12、未建立半成品加工覈算帳務。
13、借款單、收據、報銷單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。
四、改進建議
重慶的摩托車和汽車生產是本市的支柱產業，對xx公司這樣的摩、汽配生產企業，是一個機遇。xx公司經過加強財務管理、降低製造成本、降低資金成本，企業走出困境是有希望的。現針對“xx公司”具體存在的問題，提出改進建議附後。
1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產，對不用的固定資產變現。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會計勾兌，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便於靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。
4、調整借款結構，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場覈算，實行成本否決”的經營機制和管理制度。即：以市場爲導向，成本爲基礎，盈利爲目的。
6、測算每個產品的目標成本，對每個品種的製造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產。
7、在掌握每個產品的製造成本上，調整產品生產結構，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產成品入庫、銷售等整個生產銷售環節制訂相應的控制，稽覈制度，嚴格執行。
9、建立成本目標考覈制度。將目標成本層層分解到各部門、個人後，要及時對實際成本進行考覈，並給予一定獎勵，鼓勵人人蔘與成本管理。
10、以財務科爲主，不定期對成本覈算過程進行覈對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關。
12、建立內部財務管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。
13、嚴格執行工業企業會計制度，會計覈算要連續、系統、真實。
14、設立總會計師，加強對財務的稽覈，及時堵漏洞。總領財務管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業顧問，不定期對財務覈算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審籤，提高報表使用的可信度。
就盡職調查報告篇3
一、 公司基本情況
1. 公司基本法律文件
請提供公司成立時及以後每次發生變更的法律文件，包括但不限於：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批准文件。
請說明公司是否存在可能被吊銷、註銷營業執照的情況。
2. 公司的歷史沿革
請說明：公司設立至今是否有合併、分立、增加和/或減少註冊資本、收購兼併等資產重組行爲?該等行爲是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批准，是否進行公告?如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批准文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。
3. 公司的治理結構
請就公司治理結構圖進行說明。
請提供歷次董事及董事長、董事會祕書姓名，並提供現任董事、董事長、董事會祕書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
請提供歷次監事及監事會負責人姓名，並提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
4. 公司的股東結構及股東結構的變化
請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，並提供現有股東的身份證複印件和/或法人營業執照複印件。
請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限於原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。
5. 公司的關聯企業(境內外)
請提供關聯企業的名單及關聯關係和業務範圍，並提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批准文件及營業執照。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關係的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)
6. 公司章程及章程的變化
請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。
二、 公司經營狀況
7. 關於公司的主要業務(經營範圍)
請提供相關的主要業務的書面說明，並說明是否發生過變更及變更涉及的政府批准文件。
請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。
請說明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格文件的情形。
三、 公司財務狀況
8. 主要資產形成方面的文件
主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。
主要資產有關的知識產權方面的文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。
主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關文件。
9. 公司財務結構分析
公司非經常性損益佔利潤總額的比例。
公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。
有無爲其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。
10. 公司財務資料(20--年12月31日)
總賬科目餘額表。
貨幣資金餘額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及餘額調節表。
應收、應付餘額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。
長期投資餘額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。
固定、無形資產餘額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作爲入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。
長、短期借款餘額明細表，借款借據及相關文件。
主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業外收入、營業外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。
經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。
股本、資本公積、盈餘公積、利潤分配餘額明細表及相關文件。
公司近三年(審計)財務報告。
公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。
11. 公司所涉及的稅收文件
公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。
公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。
稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。
12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況
公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，並提供有關批准文件。
對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、佔同類業務的比例、定價政策及其決策依據。
公司與關聯企業存在同業競爭的領域與範圍(如有)。
13. 公司的聲明
期後事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。
14. 會計師事務??
請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書複印件。
四、 公司人力資源情況
15. 管理層及管理層的變化
請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，並提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，並提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
16. 核心技術人員情況
請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長;專業信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業的關係(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業的契約關係(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發的項目名稱及結論)。
17. 勞動合同情況
請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。
公司是否與所有員工簽定勞動合同，請提供勞動合同簽定明細表，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。
18. 崗位設置情況
請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。
19. 薪酬情況
請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。
20. 福利情況
請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限於養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。
21. 人員流動情況
請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，並請說明其保險繳納情況。
22. 員工培訓
請提供公司本年度員工培訓記錄。
23. 勞動糾紛情況
公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。
24. 公司人事制度
請提供員工手冊，包括但不限於員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考覈、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。
五、 公司法律糾紛情況
25. 公司的重大債權債務
請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限於對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，並提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明並提供有關協議。
公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明並提供有關協議。
公司能否清償到期債務?
26. 公司的擔保
請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業)債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。
請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有文件資料。
27. 公司重大經營合同
請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、採購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。
28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛
請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。
請提供公司因環境保護、知識產權、產品質量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。
公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。
如公司無以上情形，請出具書面說明，並分別說明公司無以上情形。
29. 公司經營活動的合法性
請提供公司經營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。
30. 公司主要經營性資產
請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。
如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。
如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。
31. 公司對外投資
請提供公司對外投資的有關協議、批准文件，投資項目或投資公司的基本情況。
六、 公司其他情況
32. 公司的生產經營活動對環保的影響
請說明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成污染的情況?如有，請提供公司在環境保護方面所採取的措施的有關文件或書面說明。
33. 公司的產品質量標準
請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，並提供公司的產品售後服務承諾及質量服務體系。
34. 請提供公司認爲其他應提供的相關文件資料。
就盡職調查報告篇4
一、盡職調查與法律盡職調查
(一)爲什麼要做盡職調查?
孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業夥伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業夥伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便爲作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成後的整合計劃提供依據和基礎。
(二)盡職調查的種類
1、從盡職調查的內容劃分，可以分爲以下種類的盡職調查：
(1)業務(客戶／投資銀行)。
(2)財務稅務(會計師)。
(3)法律(律師事務所)。
(4)其他專業(包括但不限於環境保護、勞動人事、工程等方面)。
是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司爲生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司爲歷史悠久的大型國有企業，其員工結構複雜、人數衆多並且有複雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查並提供諮詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分爲以下種類的盡職調查：
(1)兼併收購。
(2)證券首次公開發行。
(3)金融機構貸款。
(4)重組、重大資產轉讓等方面。
瞭解擬議交易的類型，有助於律師明確法律盡職調查的方向和範圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分爲：
(1)投資人對目標公司的盡職調查。
(2)目標公司對投資人的盡職調查。
當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。
(三)法律盡職調查
法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶瞭解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，爲客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，爲交易結構、收購價格、先決條件、交割後的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。
二、法律盡職調查的階段和方式
(一)階段
1、競標階段的盡職調查。
有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基於該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什麼範圍內作出排他的不競爭承諾。經瞭解，該中國金融機構的經營範圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限於哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營範圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾範圍過於寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂後的盡職調查。
更多的盡職調查常見於投資意向書或諒解備忘錄簽訂後。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化或改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用於商業而非工業用途；是否屬於被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批覆或未取得政府批准等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重爲客戶提供防範和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。
3、分階段進行的盡職調查。
有的盡職調查是分階段進行的。爲節省成本費用或追於時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定範圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限於公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業範圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以爲客戶確定法律盡職調查的範圍提供諮詢意見。
由於客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，並提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
(二)方式
法律盡職調查可以分爲以下幾種方式：
1、審閱資料室文件。
目標公司會將文件資料集中放置於其建立的資料室中供投資人/併購方審查。個別的時候，也有把文件資料發到投資人/併購方或其律師辦公場所的情形。
2、現場調查。
投資人/併購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專門的資料室，並會應投資人/併購方要求指定相關的聯繫人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/併購方與相關政府部門的溝通。
現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/併購方並不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其彙報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤爲多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件後，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要儘可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現場調查之所以最考驗律師的功底，還在於很多時候目標公司不允許投資人/併購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/併購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由於會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不願意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基於項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限範圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的範圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查範圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
三、法律盡職調查的一般範圍和主要內容
(一)公司基本情況
這一部分着重於對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(包括知識產權)情況
這一部分的重點在於查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在徵用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等問題。關於知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可範圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。
(三)公司重大合同情況
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如採購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處於不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理
律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。
(五)環境保護
本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務
大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要麼不包括這一部分的內容，要麼僅限於調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政複議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行爲，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容爲何；有無達成和解協議、支付協議，其內容爲何。
四、法律盡職調查中律師的作用和職責
下文將以併購項目的調查爲例。
(一)併購方律師的職責：
(1)根據法律盡職調查的範圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)瞭解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步覈查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當着重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，併購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之後的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過於拖沓，併購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用並非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，並且不能有效地協助客戶發現問題的主次，辨明風險的大小，爲客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然後將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力並不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以瞭解客戶的要求和交易目的，並就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶彙報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，並就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定並非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助於有關問題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以瞭解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以爲客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之後，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶彙報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的彙總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由於客戶通常並非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶瞭解相關問題的法律後果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，並指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況複雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作爲併購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責：
併購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合併購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向併購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬於目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而併購方完成法律盡職調查並不當然意味着併購交易必然會完成。爲了防止屬於目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求併購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。
(2)與併購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的範圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
(3)根據併購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理併購方所要求的相關文件，並記錄向調查方提供的全部法律文件。
(4)在目標公司將文件交付併購方及其律師之前，審查相關文件，覈查有無超出已經確定的法律盡職調查範圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬於法律盡職調查範圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因爲如果在法律盡職調查期間目標公司向併購方披露對其不利的信息，而併購方知悉該等資料或信息之後仍然決定完成擬議的交易，則併購方以後將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方後來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中於資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。
(6)協調安排併購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使併購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使併購方因此退出交易。
五、法律盡職調查前的準備工作
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：瞭解交易類型和客戶的商業目的和法律盡職調查的範圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因爲行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開採還是限制開採、獲得採礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什麼樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開採是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
六、如何審查目標公司提供的文件
下文以公司文件爲例。
(一)如何審查公司基本文件
1、審閱公司基本文件的目的：
公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關注某些文件(如章程、股東間協議、委託持股安排等)的特別條款；
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
瞭解公司所屬行業和經營範圍，以便覈實公司是否屬於特種行業，需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，並分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司並將其作爲重點，製作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便於讓客戶在第一時間清晰地瞭解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時由於經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以於脆照單全收。但應注意，文件的摘要並不等於簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，並在此基礎上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷於盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦後，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權併購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較複雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那麼在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之後。此外，如果股權過於分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制於小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮採取一些可行辦法以減少不確定性。
在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因爲這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委託持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司爲鋼鐵企業，該企業是從國有改製爲民營企業的，其股權結構相對比較複雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(a代表技術人員、b代表管理人員、c、d分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作爲法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委託持股協議等)。同時，找出問題後一定要結合交易結構來分析：如果這些背後的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是爲了制約控股股東。再比如，某投資者爲私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次爲第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協議等)，那麼律師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因爲這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向於貸款人，對借款人非常不利，那麼我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因爲貸款協議偏向於貸款人，則借款人的陳述與保證範圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作爲後來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，並進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產併購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目覈准，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然後應當審查土地使用權以什麼方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件爲何；是否有土地閒置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件：
衆所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，並非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批准文件、批准證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合併、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改製爲民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。
就盡職調查報告篇5
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一、申請的授信業務基本情況
簡要說明該筆授信業務的種類，幣種、額度、期限、授信的擔保方式，還款方式、涉及的有關當事人關係等。
二、申請授信用途
簡要說明申請人申請授信的目的：貸款業務要說明是季節性、臨時性需求，還是正常經營中的經營性佔用；銀行承兌匯票業務應對商品交易情況進行說明；保函業務應對標的項目進行說明。
三、授信申請人基本情況 1、授信申請人背景資料
1.調查內容：授信申請人的基本情況，包括授信申請人所有制性質、註冊資本及變動、所有權結構、及股東持股情況；授信申請人的主營業務、所屬行業及其行業地位。
評價：授信申請人產權構成是否清晰、主營業務是否突出、企業規模大小、有無知名品牌、所處發展階段。
2、授信申請人組織結構圖及其主要管理層的綜合素質 調查內容：組織結構圖及內部關係、主要管理層的從業經歷及技術水平、員工情況
評價：主要管理層的綜合素質、業界信譽、在經營過程中的誠信
意識等信用狀況（瞭解途徑：個人徵信系統查詢、企業上下游客戶、與客戶初次面談）。
3、客戶的經營情況分析
調查內容：簡要介紹授信申請人經營狀況，包括：主要產品及產量；經營區域、原材料（商品）採購地域、主要供應商及年供貨量、主要結算方式；銷售區域的網絡分佈及收款方式，主要的銷售商及年銷量；是否有進出口權，如果有，進出口額有多大；
主要產品的生產能力、實際產量和品牌，以及各產品在產品系列中銷售所佔的比例或主要商品的進銷量、進銷額以及各種產品在經銷的商品系中所佔的比重；從供應狀況、採購渠道、付款方式、價格等存在的優勢或特點進行分析供應渠道總體評價：從市場需求狀況、銷售方式、收款條件等存在的優勢或特點進行分析銷售網絡總體評價；
近兩年來授信申請人主要產品的產銷率、銷售收入增長率、銷售利潤增長率、市場佔有率、出口創匯能力。如爲續授信的，則應對授信前後的經營情況進行同比，重點分析授信前後發生的變化。
（1） 主營業務產品情況表
評價：從產品的產量、銷售額、市場份額等方面分析申請人所經營產
品的規模，在國內、地區同行業中所處的地位。
（2） 主要供貨商（上游客戶）情況表
評價：從供貨來源、供貨渠道分析企業是否具有本地資源優勢，在材料採購中是否有價格優勢，產品供應是否充足，產品目前的價格走勢等。
（3） 主要銷售商（下游客戶）情況表
評價：分析產品的市場供求狀況，是否建立了穩定的銷售網絡、產品的市場佔有情況、授信申請人產品（商品）市場競爭力、生產能力利用率、對客戶的依賴程度等。
（4）是否涉及兼併、合資、分立、重大訴訟、破產等重大事項； 無
（5）對外投資情況，包括被投資企業名稱、投資額及佔比、出
資方式等。
4、行業政策及行業風險分析
調查內容：授信申請人所屬行業目前狀況（是否符合國家政策）、主要原材料或產品（商品）的價格走勢、市場佔比、規模實力、技術力量、行業進入障礙、同業競爭等進行說明，以及企業未來的發展規劃及落實措施。
評價：企業的產品優劣勢、產品價格變動對企業的影響、分析企業的產品生命週期（投入期、成長期、成熟期和衰退期）、行業發展前景（受國家政策及國際市場變化的影響）。
5、集團企業或關聯公司的情況
調查內容：集團企業或關聯企業的主導產品、管理模式、經營情況（採購、生產、銷售）、融資模式、與申請人的組織關係、關聯公司在我行授信融資狀況。
評價：關聯企業與申請人之間有無資金佔用情況、關聯交易對申請人經營的影響等。
6、資信狀況
調查內容：截止本次申請授信前一個月，授信申請人在開戶銀行及其他銀行融資、我行現有授信在企業整體銀行負債中的比例、爲其他企業提供擔保狀況以及或有負債情況。
評價：與人行徵信系統數據（貸款卡查詢）進行對比，說明差異原因及有無逾期或欠息等不良記錄；分析申請人的或有負債可能產生的損失；分析他行或我行授信前後申請人經營情況發生的變化（負債變化、主營業務變化、運營資金變化和經營規模變化及其原因）、反映貸後檢查中存在的主要問題。
經多方面瞭解覈實，該公司銀行信譽良好，在銀行融資無墊款，無逾期，無欠息等不良情況出現。
四、財務狀況
1、列表說明授信申請人近三年（新成立企業除外）及近月財務狀況（屬於集團合併報表要列明合併報表數據和單列報表數據），分析財務狀況及其變化的主要原因，尤其要說明主要財務指標及主要科目異常變化的情況和原因（會計報表附註中所涉及的重大事項在相應的科目中反映）。
該公司近三年、最近一期和去年同期的財務數據摘要見下表：
就盡職調查報告篇6
隨着中國經濟的發展及國際化進程的推進以及企業資產證券化的發展，股票上市、企業併購重組、重大資產轉讓等資本運作越來越多爲企業所運用。律師在資本運作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等爲委託人提供法律服務，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查並沒有具體的或基本的工作指引和規範，在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規範。本文作者將對律師盡職調查進行介紹並對盡職調查報告的起草進行簡要分析。
一、律師盡職調查
（一）律師盡職調查的概念
律師盡職調查是指就股票發行上市、收購兼併、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委託人委託律師按照其專業準則，進行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要爲查詢目標公司的設立情況，存續狀態以及其應承擔的具有法律性質的責任，它由一系列持續的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。
律師盡職調查是隨着中國市場經濟的發展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發展而在律師實務中被廣泛地應用，併成爲律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規模較大的收購和兼併、股票和債券公開發行與上市、重大資產轉讓、風險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業擔保服務和銀行貸款業務等企業融資活動中，委託人和律師也逐步地開始進行盡職調查。
律師盡職調查在實務中的應用相對較早，但作爲一個正式的法律概念出現卻是在20xx年3月6日中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規則》）中。該《規則》第5條規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關覈查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規範性文件中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規則》並沒有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規範，而在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規範。
（二）律師盡職調查的目的
律師進行盡職調查的目的主要是審覈並確定被調查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協助委託人更加充分地瞭解被調查對象的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態；發現和分析被調查對象的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度；使委託人儘可能地發現被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委託方有效地作出判斷並歸避相關風險並作出決策。例如在併購活動中，買方律師盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，併購本身存在着各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；併購以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
（三）律師盡職調查的程序
律師盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模也千差萬別，從私營企業到跨國企業，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。但是，對於每一項活動來說，各自委託律師所進行盡職調查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：
1、委託方與律師事務所簽訂委託律師事務所進行盡職調查的委託合同。2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》。3、律師根據受託的業務起草《盡職調查清單》和問卷表。盡職調查清單和問卷表由律師根據需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業提供的各類文件，一般包括：企業的組織架構文件；企業各類資產的文件；企業的各種貸款、融資文件；企業的重大合同、協議；企業的經營業務以及所涉及的政府審批或許可；企業的各種稅務文件；企業的各類保險文件；企業僱員的勞動文件；企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。4、經委託方確認後，律師將準備好的盡職調查清單和問卷表發至目標企業。5、收到目標企業提供的資料後，覈對複印件與原件，做好資料清單並準備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委託合同約定對所收資料進行研究並向委託方彙報。7、律師對收到的資料進行研究並向委託方彙報。8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直於查明情況爲止。9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反覆研究判斷，進行相應覈查驗證，在覈查驗證過程中，製作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業作出聲明和保證。11、對所有文件資料進行整理和歸檔，並制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委託單位名稱、項目名稱、製作項目的時間和期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的複印件，包括但不限於客戶的設立批准書、營業執照、合同、章程、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明書的複印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應註明來源。12、律師起草並向委託方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。
二、盡職調查報告的起草
律師盡職調查報告是委託方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業的狀況，並對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。同時，盡職調查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，並對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。
一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調查：1、向目標企業發出調查清單，要求目標企業按照調查清單提供相關文件；2、參加有關會議；3、進行實地考察；4、走訪有關部門並形成走訪筆錄；5、向有關人員進行詢問，並形成詢問筆錄。經過上述盡職調查活動後，律師針對委託事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個方面：
（一）開頭部分
盡職調查報告的開頭部分，律師應針對委託事項的授權及盡職調查的範圍進行闡述。（二）律師應對委託方提供的文件進行聲明
律師聲明包括委託方提供的文件均是真實的，且所提交文件的複印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委託方作出的有關事實的闡述、聲明、保證均爲真實、準確和可靠的；等等。
（三）正文
律師應在進行充分覈查驗證的基礎上，對委託事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：
1、目標企業的設立與存續
主要針對股權結構、 出資驗資、股權演變等情況作出闡述，並針對該等事項進行法律評價，對存在的不規範情形及存在的風險提出整改建議。
2、組織架構及法人治理結構
主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會、董事會、監事會）的具體情況進行闡述，並針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規範情形及存在的風險提出規範建議。
3、業務
主要針對目標企業的經營範圍和方式、業務變更情況、主營業務進行闡述，並對目標企業的持續經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價並提出建議。
4、主要財產
主要針對目標企業所有或使用的主要資產狀況進行闡述。對主要資產是否存在法律障礙進行評價並針對存在的法律障礙提出解決建議。
5、重大債權債務及擔保
覈查目標企業債權債務及抵押擔保情況，並對其合法性及關聯性等作出相應的法律評價和法律建議。
6、關聯關係
主要針對是否存在關聯交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查，並對持有5%以上股份的關聯方的情況進行闡述，對存在關聯關係或其他法律風險的狀況進行分析並提出整改建議。
7、稅務
主要針對目標企業稅種、稅率以及是否存在免徵或減免稅項目及稅費繳納情況等進行覈查並做出法律評價。
8、訴訟、仲裁與行政處罰
包括對目標企業及其高級管理人員（董事長、總經理等）或關聯企業尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，並對其進行法律分析並提出建議。
（四）盡職調查報告的使用範圍
應注意闡明委託方及授權的相關單位應在限定範圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定範圍使用的，則律師不承擔責任。
隨着中國經濟的高速發展，企業資本運作也在迅猛發展，律師介入資本運作進行盡職調查越發頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當的調查和分析，並作出客觀、全面的盡職調查報告，這樣才能爲企業作出正確決策提供有力的法律參考。
就盡職調查報告篇7
x有限公司：
我們接受委託，對x有限公司(以下簡稱 公司)截至x年1xx月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基於貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要採取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，並按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由於受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅爲委託方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。
1、公司的基本情況：
公司原名爲x有限公司，系x年xx月x日號文批准設立的中外合資有限責任公司，該公司於x年xx月xx日成立，取得工商行政管理局註冊號爲企業法人營業執照。住所：。經營範圍：。經營期限x年。法定代表人：。
公司股權及註冊資本經歷次變更後，現註冊資本x萬元，由股東以現金投足，其中：x有限公司出資x萬元，佔%、x有限公司出資x萬元，佔%。
2、公司享受的重大優惠政策情況：
公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目x年建成投產，從x年至x年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，因公司x年認定爲先進技術型企業，從x年至x年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。
二期項目於x年追加投資x萬元進行，根據地方稅務局文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證覈算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算並享受企業所得稅定期減免優惠。從x年至x年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，並從x年至x年預享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。
根據地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[]號文，公司房產享受免徵城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。
3、初步調查結論：
公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批准成立的中外合資企業，公司註冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納並經註冊會計師驗資，未發現股東抽資行爲，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關係無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。
第一大股東屬國有獨資公司，是x企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，。
就盡職調查報告篇8
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司併購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什麼是律師盡職調查報告?律師盡職調查報告，是指通過律師瞭解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，爲企業併購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委託律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，並形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由於信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起着非常關鍵的作用。
律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在着各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更願意儘可能多瞭解賣方的情況尤其是負面信息。對於賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在儘量提供足夠多的信息和儘量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過於全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮;若過份誇大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對於賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不捨，如此才真正顯示出律師的作用;對於次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成爲交易殺手。
合理有效的律師盡職調查有利於合理評估風險。投資行爲許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購後整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，儘可能地減少由於缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能爲確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基於對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被併購企業存在着大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估後，即可作爲向出售方就收購價格進行談判的依據，並確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。
律師盡職調查就是爲了獲知目標企業的重要信息並以此判斷收購中的法律風險，調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：
1、委託方與律師事務所簽訂委託律師事務所進行盡職調查的委託合同;
2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》;
3、律師根據受託的業務起草《盡職調查清單》和問卷表;
4、向目標企業發出補充的文件清單或要求;
5、經委託方確認後，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業;
6、收到目標企業提供的資料後，覈對複印件與原件，做好資料清單並準備資料索引，由雙方代表簽字;
7、律師按照委託合同約定對所收資料進行研究並向委託方彙報;
8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況爲止;
9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反覆地研究判斷，進行相應覈查驗證，在覈查驗證過程中，製作工作筆錄;
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證;
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，並制訂工作底稿;
12、律師起草並向委託方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。
有一個需要注意的問題是，鑑於大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時並沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因爲目標公司存在提供虛假文件的可能性。併購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次覈實，例如，其合法主體性應到工商局覈實，其房產權屬應到房管局覈實等等。
法律盡職調查的完成後，併購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因爲併購律師進行盡職調查的目的是爲了提示與防範風險，而不是爲了極力的促成交易
